A.C.A. Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft
Gottmadingen
ISIN: DE0005098305
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 18.12.2014, um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr, im Palais Ingenheim Molitor, Tagungssaal S 02, Pettenkoferstraße 20–22, in 80336 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der A.C.A. Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2013, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss bereits gebilligt wurden. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2013 in Höhe von EUR 7.974.922,05, der (i) den vorgetragenen Bilanzgewinn 2012 in Höhe von EUR 5.016.406,04 vollständig enthält, da die Hauptversammlung über seine Verwendung bis zum 31.12.2013 nicht beschlossen hatte, welcher wiederum (ii) den vorgetragenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 3.360.405,25 vollständig enthält, da die Hauptversammlung über seine Verwendung bis zum 31.12.2012 nicht beschlossen hatte, welcher wiederum (iii) den vorgetragenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von EUR 1.638.728,20 vollständig enthält, da die Hauptversammlung über seine Verwendung bis zum 31.12.2011 nicht beschlossen hatte, wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn: 7.974.922,05 EUR
Abzüglich der von der Hauptversammlung vom 05.05.2014 aus dem Bilanzgewinn 2010
beschlossenen und erfolgten Ausschüttung an die Aktionäre: – 73.417,85 EUR
Abzüglich der von der Hauptversammlung vom 05.05.2014 aus dem Bilanzgewinn 2011
beschlossenen und erfolgten Ausschüttung an die Aktionäre: – 73.417,85 EUR
Abzüglich der von der Hauptversammlung vom 05.05.2014 aus dem Bilanzgewinn 2012
beschlossenen und erfolgten Ausschüttung an die Aktionäre: – 73.417,85 EUR
Betrag des Bilanzgewinns 2013, über dessen Verwendung die Hauptversammlung beschließen kann: 7.754.668,50 EUR
Ausschüttung an die Aktionäre: – 73.417,85 EUR
Gewinnvortrag: 7.681.250,65 EUR

Hinweis:

Die A.C.A. Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, die gem. § 71b AktG nicht an der Gewinnverteilung teilnehmen. Auf die insgesamt vorhandenen 667.435 gewinnberechtigten Aktien soll nach dem Beschlussvorschlag eine Dividende in Höhe von je EUR 0,11 ausgeschüttet werden. Falls zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine Änderung der Anzahl eigener Aktien eingetreten sein sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet werden, der neben der Ausschüttung einer unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von EUR 0,11 den Ausweis einer entsprechend geminderten oder erhöhten Gewinnausschüttung und eines entsprechend geminderten oder erhöhten Gewinnvortrags vorsehen wird.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands Franz Kutschera für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand Herrn Franz Kutschera keine Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands Dr. Hans Christian Marenbach für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand Herrn Dr. Hans Christian Marenbach keine Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands Andreas Kammerzell für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand Herrn Andreas Kammerzell keine Entlastung zu erteilen.
6.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands Arne Nielsen für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand Herrn Arne Nielsen Entlastung zu erteilen.
7.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Prof. Dr. Dirk Bildhäuser für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Prof. Dr. Dirk Bildhäuser keine Entlastung zu erteilen.
8.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Matthias Gaebler für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Matthias Gaebler keine Entlastung zu erteilen.
9.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats John Makris für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Herrn John Makris keine Entlastung zu erteilen.
10.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Hans-Jürgen Bungert für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Hans-Jürgen Bungert Entlastung zu erteilen.
11.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Dr. Jörg Peter Heimel für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Jörg Peter Heimel Entlastung zu erteilen.
12.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats Dr. Kai Herold für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Kai Herold Entlastung zu erteilen.
13.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PWS Südwestdeutsche Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 78054 Villingen-Schwenningen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
ENDE DER TAGESORDNUNG

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 27.11.2014, 00:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis Donnerstag, den 11.12.2014, 24.00 Uhr, zugehen:

A.C.A. Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft
c/o LLR Legerlotz Laschet Rechtsanwälte GbR
Herrn Rechtsanwalt Dr. Axel Hoppe
Mevissenstraße 15
50668 Köln
Telefax: +49 (0)221 55 400 191
E-Mail: hv-aca-2014@llr.de

Nach erfolgter Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse anzumelden. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigung von Dritten

Die Erteilung einer Vollmacht an Dritte, die nicht Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Abs. 8 oder gem. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen sind (insbesondere Aktionärsvereinigungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wir bitten, hierzu folgende Adresse zu verwenden:

A.C.A. Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft
c/o LLR Legerlotz Laschet Rechtsanwälte GbR
Herrn Rechtsanwalt Dr. Axel Hoppe
Mevissenstraße 15
50668 Köln
Telefax: +49 (0)221 55 400 191
E-Mail: hv-aca-2014@llr.de

Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)

Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Abs. 8 oder gem. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) haben die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und von Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt § 126 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

A.C.A. Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Frau Lena Herz
Hauptstr. 99
78244 Gottmadingen
Fax: +49 (0) 7731/9097-119
E-Mail: herz@aca-mueller.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 03.12.2014, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf der Internetseite der Gesellschaft unverzüglich zugänglich gemacht.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.

Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Abs. 2, 131 Abs. 1 AktG wird hingewiesen.

Gottmadingen, im November 2014

A.C.A. Müller ADAG Pharma Aktiengesellschaft

Der Vorstand