Phenex Pharmaceuticals AG
Ludwigshafen am Rhein
HRB 60380
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit alle Aktionäre zu der
am 16. Dezember 2014 um 17:00 Uhr in den
Geschäftsräumen der Phenex Pharmaceuticals AG, in der Waldhofer Str. 104,
69123 Heidelberg-Wieblingen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft ein.
A.
Teilnahme- und Stimmrecht

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht später als am dritten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Für die gemäß § 22 Abs. 4 der Satzung im Rahmen der Hauptversammlung erfolgende gesonderte Abstimmung gemäß Tagesordnungspunkten 8 bis 12 sind jeweils ausschließlich die Inhaber von Stammaktien (Tagesordnungspunkte 8 und 11), Vorzugsaktien der Serie (A) (Tagesordnungspunkte 9 und 12) bzw. Vorzugsaktien der Serie (B) (Tagesordnungspunkt 10) stimmberechtigt.
B.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats gem. § 171 Abs. 2 AktG jeweils für das Geschäftsjahr endend am 31.12.2013.

Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr endend am 31.12.2013 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3:
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr endend am 31.12.2013 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4:
Neuwahl des Aufsichtsrates der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen:

Herrn Dr. Mathias Boehringer, Dipl.-Kaufmann, Ingelheim,
Herrn Klaus Dörner, Unternehmer, Menlo Park, USA,
Herrn Ingo Köhler, Dipl.-Ingenieur, Bad Friedrichshall,
Herrn Dr. Harald Poth, Dipl.-Biologe, Kandel,
Herrn Karlheinz Schmelig, Dipl.-Betriebswirt, Bensheim,
Herrn Dr. Farsin Yadegardjam, Dipl.-Chemiker, Frankfurt.

Die Amtszeit der vorstehend zur Wahl gestellten Mitglieder beginnt zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Dezember 2014. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 der Gesellschaft beschließt.

Tagesordnungspunkt 5:
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr endend am 31.12.2014.
Der Aufsichtsrat schlägt als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr endend am 31.12.2014 die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, Deutsche Allgemeine Treuhand AG, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, vor.

Tagesordnungspunkt 6:
Satzungsänderung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in § 3 Abs. 5 Satz 1 der Satzung enthaltenen Definitionsverweis zu korrigieren.

Hierzu ist § 3 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Im Fall der Liquidation der Gesellschaft sind die sich daraus ergebenden Erlöse (der „Liquidationserlös“) in der Reihenfolge der folgenden lit. a. bis e. zu verteilen; das Merkmal „Liquidation der Gesellschaft“ ist erfüllt (i) bei einem Verkauf von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft („Share Deal“), (ii) bei einem Verkauf aller oder der wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft berechnet auf Marktwerten („Asset Deal“) (iii) bei einer exklusiven unwiderruflichen Lizenzierung allen oder im wesentlichen allen geistigen Eigentums der Gesellschaft an einen Dritten oder (iv) bei der Auflösung der Gesellschaft.“

Tagesordnungspunkt 7:
Wandlung von Stammaktien; Satzungsänderung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die von dem Aktionär Swiss Life AG, Zürich (Schweiz) gehaltenen 19.630 auf den Namen lautenden Stammaktien mit der lfd. Nr. 25.001-26.000, 69.551-72.800, 92.601-95.600, 118.526-121.775, 128.621-129.250, 129.251-130.500, 140.501-142.380, 159.241-161.115, 162.711-163.705 und 166.861-169.360 in 19.630 auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktien Serie (A) jeweils als Stückaktien zu wandeln.

§ 3 Abs. 1 Satz 2 der Satzung soll entsprechend geändert und wie folgt neu gefasst werden:

„Es ist eingeteilt in 169.370 (in Worten: einhundertneunundsechzigtausenddreihundertsiebzig) auf den Namen lautende Stammaktien, 208.330 (in Worten: zweihundertachttausenddreihundertdreißig) auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktien Serie (A) und 670.441 (in Worten: sechshundertsiebzigtausendvierhunderteinundvierzig) auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktien Serie (B), jeweils als Stückaktien.“

Tagesordnungspunkt 8:
Sonderbeschlussfassung der Inhaber von Stammaktien zu Tagesordnungspunkt 6
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beschluss der Hauptversammlung nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 zuzustimmen.

Tagesordnungspunkt 9:
Sonderbeschlussfassung der Inhaber von Vorzugsaktien Serie (A) zu Tagesordnungspunkt 6
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beschluss der Hauptversammlung nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 zuzustimmen.

Tagesordnungspunkt 10:
Sonderbeschlussfassung der Inhaber von Vorzugsaktien Serie (B) zu Tagesordnungspunkt 6
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beschluss der Hauptversammlung nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 zuzustimmen.

Tagesordnungspunkt 11:
Sonderbeschlussfassung der Inhaber von Stammaktien zu Tagesordnungspunkt 7
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beschluss der Hauptversammlung nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 zuzustimmen.

Tagesordnungspunkt 12:
Sonderbeschlussfassung der Inhaber von Vorzugsaktien Serie (A) zu Tagesordnungspunkt 7
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beschluss der Hauptversammlung nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 zuzustimmen.
C.
Ausgelegte Unterlagen

Der Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts des Vorstandes sowie der Bericht des Aufsichtsrates liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Sämtliche Unterlagen liegen auch zur Einsichtnahme in der Hauptversammlung aus. Den Aktionären werden auf Wunsch Abschriften der ausliegenden Unterlagen übersandt.

Mit freundlichen Grüßen,

Phenex Pharmaceuticals AG

Dr. Claus Kremoser

Thomas Hoffmann

Vorstand