ISRA VISION AG - Hauptversammlung

ISRA VISION AG
Darmstadt
– Wertpapier-Kenn-Nummer 548 810 –
– International Securities Identification Number DE0005488100 –

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit herzlich zu der am

Dienstag, dem 17. März 2015 um 10.30 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – MEZ)

in den Räumen der Industrie- und Handelskammer Darmstadt, Rheinstraße 89, 64295 Darmstadt stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2014 und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2014 (IFRS) und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 21. Januar 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist somit nicht erforderlich. Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von EUR 6.808.698,30 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,39 je Stückaktie bezogen auf die 4.372.440 Stückaktien mit voller Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2013/2014 EUR 1.705.251,60
Vortrag auf neue Rechnung EUR 5.103.446,70
Bilanzgewinn EUR 6.808.698,30

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 21. Januar 2015, dem Tag der Feststellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 4.372.440 eingeteilt in ebenso viele Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,39 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PKF Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu bestellen.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung steht Herrn Enis Ersü, Darmstadt, solange er am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung). Da Herr Enis Ersü erklärt hat, von seinem Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch zu machen, sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle, Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues und Dr. Wolfgang Witz endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. März 2015. Die vorgenannten Personen sollen erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Außerdem hat Herr Dr. Erich W. Georg sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. März 2015 niedergelegt. An seiner Stelle soll Frau Susanne Wiegand in den Aufsichtsrat gewählt werden, wobei die Wahl für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Herrn Dr. Erich W. Georg erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

a) Herrn Prof. Dr. rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle, emeritierter Universitätsprofessor (Universitätsprofessor em.), wohnhaft in Roßdorf,

b) Herrn Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues, ehemaliges Vorstandsmitglied der Thyssen Krupp Engineering AG, Lahnstein, wohnhaft in Lahnstein,

c) Herrn Dr. Wolfgang Witz, Rechtsanwalt und Partner der Rechtsanwaltssozietät Baas, Overlack, Witz, Mannheim, wohnhaft in Freiburg im Breisgau,

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird,

d) Frau Susanne Wiegand, Mitglied des Executive Committees der Privinvest Holding SAL, Beirut/Libanon, Geschäftsführerin der German Naval Yards Holdings GmbH, Rendsburg, der Nobiskrug GmbH, Rendsburg, der Abu Dhabi MAR Kiel GmbH, Kiel, und der Lindenau Werft GmbH, Kiel, sowie Mitglied des Vorstands im Verband für Schiffbau und Meerestechnik e.V., wohnhaft in Schönaich, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Prof. Dr. rer. nat. Dipl. Ing. Henning Tolle ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: Aufsichtsratsvorsitzender der PM-International AG, Speyer; Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der FISCHER COMPUTERTECHNIK FCT Aktiengesellschaft, Radolfzell am Bodensee. Er ist zudem Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: Verwaltungsratsmitglied der PM-INTERNATIONAL AG, Luxembourg/Großherzogtum Luxembourg.

Herr Dr. Wolfgang Witz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Troester GmbH & Co. KG, Hannover; stellvertretender Vorsitzender des Beirats der TET Systems GmbH & Co. KG, Heidelberg.

Frau Susanne Wiegand ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Abgesehen davon, dass Herr Prof. Dr. Tolle, Herr Dr. Wiedenhues und Herr Dr. Witz gegenwärtig bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG sind und Herr Prof. Dr. Tolle mit dem Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft verwandt ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr. Tolle, Herrn Dr. Wiedenhues, Herrn Dr. Witz und Frau Susanne Wiegand einerseits und den Gesellschaften des ISRA VISION-Konzerns, den Organen der ISRA VISION AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der ISRA VISION AG beteiligten Aktionär andererseits.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 24. März 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird der Vorstand bis zum 16. März 2020 ermächtigt, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraumes bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte erfolgen.
b)

Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
c)

Der Vorstand kann eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder über die Börse (wobei ein Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen ist) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts veräußern.
(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren.
(2)

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der ISRA-Aktie im Xetra-Handel, nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(3)

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt.
(4)

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (1), (2) und (3) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
d)

Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird, ist auf ein an die Stelle des Xetra-Systems getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen. Wird an einem Tag kein Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein Schlusskurs festgestellt, so ist statt des Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs abzustellen.

Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Veräußerung eigener Aktien den nachfolgenden Bericht.

Die durch die Hauptversammlung vom 24. März 2010 erteilte Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 23. März 2015 aus. Die Ermächtigung zum Rückerwerb soll deshalb ersetzt werden. Der Gesellschaft soll auch für die nächsten fünf Jahre wieder die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben und für Zwecke zu verwenden, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist.

Zum einen soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn die Gewährung von ISRA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des maßgeblichen Börsenpreises liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung und zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss je Aktie zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgendem Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt EUR 438.124,00 oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10 % des Grundkapitals werden auch Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (z.B. aufgrund der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 8.) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen berücksichtigt. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Darüber hinaus soll der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen können. Diese Ermächtigung soll ermöglichen, eine runde Zahl an Aktien anbieten und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis erreichen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.190.620,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
―

für Spitzenbeträge,
―

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,
―

zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,
―

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 438.124,00 oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.190.620,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
―

für Spitzenbeträge,
―

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“

Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Punkt 8 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht:

Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, auch weiterhin mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Die Ermächtigung soll, wie in der Vergangenheit im größten gesetzlich zulässigen Umfang erteilt werden, um der Gesellschaft während der fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung größtmögliche Flexibilität zu gewähren.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen zu können, soll ermöglichen, einen runden Emissionsbetrag und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern der Wandlungspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- und/oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung bzw. im Zuge der Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der ISRA VISION AG als Gegenleistung gewähren zu können. Um im Zuge des Erwerbs eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder einer ähnlichen Transaktion auch eine Einbringung von anderen Vermögensgegenständen möglich zu machen, soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nicht auf den Fall der Einbringung des Unternehmens, Teils des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung beschränkt werden. Auf diese Weise könnte etwa einem Verlangen der Anteilsinhaber der Zielgesellschaft, dass ihnen gegenüber der Zielgesellschaft zustehende Darlehensforderungen oder sonstige Rechte ebenfalls gegen Gewährung von Aktien in die ISRA VISION AG eingebracht werden, nachgekommen werden.

Die ISRA VISION AG steht im nationalen, europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung über die Gewährung von Aktien der ISRA VISION AG durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Der Einsatz von neuen Aktien als Gegenleistung kann darüber hinaus zur Schonung der Liquidität zweckmäßig sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich.

Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von ISRA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der eigenen Mittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt EUR 438.124,00 oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals begrenzt. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10 % des Grundkapitals werden auch Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung eigener Aktien (z.B. aufgrund der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 7.) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen berücksichtigt. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II sowie Änderung von § 4 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Unter gleichzeitiger Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 29. März 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. März 2020 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der ISRA VISION AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 2.090.620,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in EUR auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Eurogegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch inländische oder ausländische Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der ISRA VISION AG zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen sollen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden.

Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft auszuschließen,
―

sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals, wobei weder 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschritten werden darf. Das Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder etwaige Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
―

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 20 Jahre betragen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien darf je Aktie den Nennbetrag der einzelnen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der ISRA VISION AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der ISRA VISION AG zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) Durchschnittspreis der Aktien der ISRA VISION AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main, während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des nachfolgend genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Schließlich können die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen vorsehen, dass die Gesellschaft im Falle der Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten nicht neue Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern entweder bestehende, eigene Aktien oder den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem (ungewichteten) Durchschnittspreis der Aktien der ISRA VISION AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main, während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht.

Außer im Falle einer Wandlungspflicht muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der ISRA VISION AG (Bezugspreis), auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Optionspreis, entweder mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der ISRA VISION AG im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den 10 Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der ISRA VISION AG im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG entsprechen.

Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht ohnedies bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf die je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Schuldverschreibung nicht übersteigen. Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung der Wandlungspflicht vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen, bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegebenen Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.090.620,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.090.620 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 16. März 2020 von der ISRA VISION AG oder durch inländische oder ausländische Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung unter lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und in diesen Fällen nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

§ 4 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.090.620,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.090.620 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger (zusammen: Inhaber) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 17. März 2015 bis zum 16. März 2020 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und in diesen Fällen nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.“
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital II die Satzung in § 4 Abs. 1 (Grundkapital) und in § 4 Abs. 2 (Einteilung des Grundkapitals) sowie in § 4 Abs. 7 (bedingtes Kapital II) entsprechend der durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Die der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll die mit Hauptversammlungsbeschluss vom 29. März 2011 erteilte Ermächtigung ersetzen, von der kein Gebrauch gemacht wurde. Die Ermächtigung soll, wie in der Vergangenheit, im größten gesetzlich zulässigen Umfang erteilt werden, um der Gesellschaft während der fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung größtmögliche Flexibilität zu gewähren. Dabei wurde der Gesamtnennbetrag mit Blick auf den zulässigen Umfang des bedingten Kapitals und unter Berücksichtigung der Entwicklung des Börsenkurses der ISRA-Aktie heraufgesetzt. Nach der neuen Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 16. März 2020 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu ausgegeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen: Inhaber) der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der ISRA VISION AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 2.090.620,00 einzuräumen bzw. in den Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten der Inhaber vorzusehen.

Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer weiteren positiven Aktienkursentwicklung Rechnung zu tragen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.

Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über inländische oder ausländische Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, zu platzieren. Für diesen Fall umfasst die Ermächtigung auch die Möglichkeit, für von Beteiligungsgesellschaften ausgegebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Eurogegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Der im Beschlussvorschlag vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebene Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Hierbei wird auf die 10 % Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals als das Ermächtigungsvolumen reduzierend angerechnet, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder etwaige Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen eintritt, kann und muss nach dem Beschlussvorschlag ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen wird der Vorstand sachkundigen Rat, etwa das Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einholen. Auf dieser Grundlage muss der Vorstand zu dem Ergebnis gelangen, dass der Ausgabepreis den (nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten) theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

In den Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann zur weiteren Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten nicht neue Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern entweder bestehende, eigene Aktien oder den Gegenwert in Geld zahlt. Solche Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung ermöglichen, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme und im Falle des Geldausgleichs nicht einmal die Nutzung eigener Aktien erforderlich ist. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Hierdurch kann in bestimmten Situationen die Attraktivität der Emission auf dem Kapitalmarkt gesteigert werden.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der ISRA VISION AG muss indessen – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis – , außer im Falle einer Wandlungspflicht, entweder mindestens 80% des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlussauktionspreises (bzw. Schlusskurses) der Aktien der ISRA VISION AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80% Prozent des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlussauktionspreises (bzw. Schlusskurses) der Aktien der ISRA VISION AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG entsprechen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien darf je Aktie den Nennbetrag der einzelnen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

Wenn die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der ISRA VISION AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der ISRA VISION AG zu gewähren, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) Durchschnittspreis der Aktien der ISRA VISION AG in der Schlussauktion (bzw. dem Schlusskurs der ISRA-Aktien) im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem), während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend beschriebenen Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Das vorgesehene bedingte Kapital II dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten der Inhaber diesen die Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die entsprechenden Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.
10.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aufsichtsratsvergütung wird beginnend mit dem Geschäftsjahr 2014/2015 (und mit Rückwirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2014/2015) von jährlich EUR 11.000,00 pro Aufsichtsratsmitglied auf 12.500,00 erhöht. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter erhält das Anderthalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung anteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG:

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 10. März 2015 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der Adresse

ISRA VISION AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H/ Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart

oder per Fax an
Faxnummer: 0711/ 127 79264

oder per E-Mail an
HV-Anmeldung@LBBW.de

angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (0:00 Uhr MEZ) des 24. Februar 2015 beziehen und der Gesellschaft ebenfalls spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 10. März 2015 unter der für die Anmeldung genannten Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 des Aktiengesetzes (AktG) gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis ordnungsgemäß erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn (0:00 Uhr MEZ) des 24. Februar 2015, so genannter Nachweisstichtag, gehalten werden. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen und als solcher in der Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Eintrittskarten

Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Die Eintrittskarte ist, anders als Anmeldung und Nachweis, aber keine Voraussetzung für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. eine depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, so wie unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Sie können auch unter der Internetadresse www.isravision.com abgerufen werden. In der Hauptversammlung selbst werden ebenfalls Formulare für die Vollmachtserteilung zur Verfügung gestellt.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG Kreditinstituten gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG Kreditinstituten gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen und die sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG Kreditinstituten gleichgestellten Personen und Vereinigungen sowie die Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute oder Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die ISRA VISION AG bietet ihren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 16. März 2015 der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen, da sie andernfalls aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden können: ISRA VISION AG, c/o BADER & HUBL GmbH, Wilhelmshofstraße 67, 74321 Bietigheim-Bissingen, oder per Fax an die Faxnummer +49 (0) 7142 / 788667 55, oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden. Vollmachts- und Weisungsformulare, die für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, werden den Aktionären ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Ein solches Formular kann zudem unter der Internetadresse www.isravision.com abgerufen werden. In der Hauptversammlung selbst werden hierfür ebenfalls Vollmachts- und Weisungsformulare zur Verfügung gestellt.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse investor@isravision.com übermittelt werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 219.062 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 14. Februar 2015 bis 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: ISRA VISION AG, Vorstand, Industriestraße 14, D-64297 Darmstadt. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn (0:00 Uhr MEZ) des 17. Dezember 2014 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse www.isravision.com zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse www.isravision.com zugänglich gemacht, wenn sie spätestens am 02. März 2015 bis 24:00 Uhr (MEZ) unter der Adresse:

ISRA VISION AG
Investor Relations
Industriestraße 14
D-64297 Darmstadt

oder per Fax an
Faxnummer: 06151/ 948140

oder per E-Mail an
investor@isravision.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.isravision.com.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse www.isravision.com zugänglich.

Insbesondere sind die folgenden Unterlagen über die vorgenannte Internetadresse zugänglich:
―

zu Tagesordnungspunkt 1: der festgestellte Jahresabschluss zum 30. September 2014 und der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014, der gebilligte Konzernabschluss zum 30. September 2014 (IFRS) und der Konzernlagebericht sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs;
―

zu Tagesordnungspunkt 2: der dem Aufsichtsrat vorgelegte Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands.

Diese Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Weitere Angaben und Hinweise

Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die ISRA VISION AG insgesamt 4.381.240 Stückaktien ausgegeben, die mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Davon sind 8.800 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71 b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Bundesanzeiger vom 05. Februar 2015 bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem kostenfrei bei der Zahlstelle, der Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, D-70173 Stuttgart, erhältlich.

Darmstadt, im Februar 2015

ISRA VISION AG

Der Vorstand

Post Views: 222

Comments are closed.

NEWSFOX

NEWSFOX

ISRA VISION AG – Hauptversammlung