E.ON SE
Düsseldorf
ISIN DE000ENAG999
Wertpapier-Kenn-Nr. ENAG99
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2015, 10:00 Uhr, in der Grugahalle in 45131 Essen, Norbertstraße 2.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die E.ON SE und den E.ON-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und § 289 Abs. 5 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 10. März 2015 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen,
den aus dem Geschäftsjahr 2014 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von 966.368.422,50 € zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 € je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt 966.368.422,50 €, zu verwenden. Die Ausschüttung der Dividende je Stückaktie ist am 10. Juni 2015 fällig, erfolgt jedoch voraussichtlich schon am 5. Juni 2015.
Die Dividende wird in bar oder teilweise in Form von Aktien der E.ON SE geleistet; die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Die Zahlung der Dividende erfolgt voraussichtlich am 5. Juni 2015. Sofern die Zahl der aufgrund der Ausübung des Wahlrechts zu liefernden Aktien jedoch die Zahl der zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Aktien übersteigt, kann eine Auszahlung der Dividende aufgrund der dann notwendigen verhältnismäßigen Zuteilung erst am 10. Juni 2015 erfolgen. Sämtliche Unterlagen zur Wahlmöglichkeit des Umtausches eines Teils des Bardividendenanspruchs in Aktien sind über die Internetseite der E.ON SE (www.eon.com/hv-2015) zugänglich.
Die Dividende unterliegt der Besteuerung. Daher wird bei Wahl des Umtausches eines Teils des Bardividendenanspruchs in Aktien ein Teilbetrag in Höhe von etwa 28 Prozent der Dividende je Stückaktie in bar ausgeschüttet und in Abhängigkeit vom steuerlichen Status der jeweiligen Aktionäre ganz oder teilweise an die Steuerbehörden abgeführt.
3.
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und für die prüferische Durchsicht
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Risikoausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
a)
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.
b)
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015 bestellt.
Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 2.001.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 2.001.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 68.263.155 eigene Aktien bzw. diese werden ihr als eigene Aktien zugerechnet. Aus diesen eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der im Aktienregister am Ende des 30. April 2015 (sogenannter Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 30. April 2015 bis zum Ende der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 verarbeitet und berücksichtigt.
Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen.
Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2015 in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift
Hauptversammlung E.ON SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20672 Hamburg
Telefax: +49 69-25 62 70 49
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung unter
www.eon.com/hv-service
zugehen.
Aktionäre, die sich über den Online-Service zur Hauptversammlung anmelden möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Die Mitarbeiteraktionäre, die für den E-Mail-Versand zur Hauptversammlung vorgemerkt sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit einem separaten Schreiben zugesandt. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen, auch durch eine Aktionärsvereinigung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft elektronisch übermittelt werden unter der E-Mail-Adresse hv-service@eon.com.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellte Personen bzw. Institutionen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.
Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit dem den Aktionären zugesandten Formular zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden entsprechend den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.
Als besonderen Service für die Aktionäre gibt es zudem die Möglichkeit, über den Online-Service der Gesellschaft die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie am Online-Service teilnehmende Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen unter www.eon.com/hv-service zu bevollmächtigen. Eine solche Vollmacht über den Online-Service kann bis zum Ablauf des 30. April 2015 erteilt werden. Darüber hinaus können über den Online-Service erteilte Weisungen noch bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 7. Mai 2015, spätestens bis 12:00 Uhr, jedoch in keinem Fall nach Beginn der entsprechenden Abstimmung, über den Online-Service geändert werden. Schließlich können auch Dritte über den Online-Service bevollmächtigt werden, indem der Aktionär für sie eine Eintrittskarte bestellt. Die Gesellschaft wird die Eintrittskarte entsprechend ausstellen.
Für die Nutzung des Online-Service zur Bevollmächtigung benötigen Aktionäre generell ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
In allen Fällen der Bevollmächtigung ist für die rechtzeitige Anmeldung und rechtzeitige Bevollmächtigung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Mit der Einladung zur Hauptversammlung wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular zur Bevollmächtigung kann auch unter Hauptversammlung E.ON SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, 20672 Hamburg, angefordert werden.
Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Citibank (Depositary).
Rechte der Aktionäre
(1) Tagesordnungsergänzungsverlangen, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 € (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 6. April 2015, zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:
E.ON SE
– Vorstand –
E.ON-Platz 1
40479 Düsseldorf
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und im Internet unter www.eon.com/hv-2015 veröffentlicht.
(2) Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2015, an folgende Adresse zu richten:
E.ON SE
– Vorstand –
E.ON-Platz 1
40479 Düsseldorf
Telefax: +49 211-457 94 46
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.eon.com/hv-2015 veröffentlicht.
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) und von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
(3) Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.eon.com/hv-2015 abrufbar.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter www.eon.com/hv-2015 zugänglich sein.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung bis zum Beginn der Aussprache im Internet zu übertragen.
Düsseldorf, im März 2015
Der Vorstand