Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
Hamburg

An die Aktionäre der
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 8. Mai 2015, 10.00 Uhr

in den Geschäftsräumlichkeiten der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Ballindamm 25, 20095 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

mit dem Sitz in Hamburg,

ein.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von 108.403.937,87 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.
6.

Verschmelzung der CSAV Germany Container GmbH auf die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Dem als Anlage A beigefügten Verschmelzungsvertrag zwischen der CSAV Germany Container GmbH mit Sitz in Hamburg als übertragendem Rechtsträger und der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg als übernehmendem Rechtsträger wird zugestimmt.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die für die Durchführung erforderlichen Einzelheiten festzulegen und Maßnahmen zu ergreifen.

Hamburg, im März 2015

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Anlage A Annex A
Verschmelzungsvertrag Merger Agreement
zwischen between
1. Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 97937 als übernehmendem Rechtsträger 1. Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, having its business seat in Hamburg, registered with the commercial register at the local court of Hamburg under registration number HRB 97937, as absorbing entity
– nachfolgend “HL” – – hereinafter “HL” –
und and
2. CSAV Germany Container GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 131612 als übertragendem Rechtsträger 2. CSAV Germany Container GmbH, having its business seat in Hamburg, registered with the commercial register at the local court of Hamburg under registration number HRB 131612, as the absorbed entity
– nachfolgend „CC Co“ und gemeinsam mit HL die „Parteien“ – – hereinafter “CC Co” and together with HL the “Parties”–
Vorbemerkung Preamble
Mit diesem Vertrag soll die CC Co auf die HL verschmolzen werden. HL ist die alleinige Gesellschafterin der CC Co, deren Stammkapital in Höhe von € 1.271.330,00 voll eingezahlt ist. By virtue of this agreement, CC Co will be merged into HL as absorbing entity. HL is the sole shareholder of CC Co which has a fully paid in registered share capital of € 1,271,330.00.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien hiermit was folgt: Therefore, the parties hereby agree as follows:
§ 1 § 1
Vermögensübertragung/Bilanzstichtag Transfer of Assets/Balance Sheet Date
1.1 CC Co überträgt hiermit ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gem. § 2 Nr. 1 UmwG auf HL im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. 1.1 CC Co hereby transfers its assets as a whole with all rights and obligations by way of dissolution without liquidation pursuant to Section 2 No. 1 German Transformation Act to HL (merger by way of absorption).
1.2 Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, versehene Bilanz der CC Co zum 31. Dezember 2014 als Schlussbilanz im Sinne von § 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. 1.2 The merger shall be based on the balance sheet of CC Co as of 31 December 2014 bearing the unqualified audit certificate of KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, as closing balance sheet within the meaning of Section 17 para. 2 German Transformation Act.
§ 2 § 2
Gegenleistung Consideration
Eine Gegenleistung wird nicht gewährt. Die Verschmelzung findet gem. § 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG ohne Kapitalerhöhung bei HL statt. No consideration shall be granted. The merger shall be effected pursuant to Section 68 para. 1 sentence 1 No. 1 German Transformation Act without increasing the share capital of HL.
§ 3 § 3
Verschmelzungsstichtag Merger Date
Die Übernahme des Vermögens der CC Co erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ (der „Verschmelzungsstichtag“). Ab dem Verschmelzungsstichtag gelten alle Handlungen und Geschäfte der CC Co als für Rechnung der HL vorgenommen. The take-over of the assets of CC Co takes place internally with effect as of 1 January 2015, 0:00 hours CET (the “Effective Merger Date”). As from the Effective Merger Date, all acts and transactions performed and conducted by CC Co shall be deemed to have been performed and conducted for the account of HL.
§ 4 § 4
Sonderrechte Privileges
4.1 Es werden keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für die Personen vorgesehen. 4.1 No rights pursuant to Section 5 para. 1 no. 7 German Transformation Act shall be granted to individual shareholders or holders of special rights. It is not intended to take any special measures within the meaning of this provision either.
4.2 Weder einem Mitglied der Vertretungsorgane der Parteien noch einem Mitglied des Aufsichtsrats der HL oder einem Abschlussprüfer der Parteien werden besondere Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. 4.2 No special benefits pursuant to Section 5 para. 1 no. 8 German Transformation Act shall be granted to any member of the board of management of the Parties, any member of the supervisory board of HL or to any auditor of the Parties.
§ 5 § 5
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer der CC Co und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen Consequences of the merger for the employees of CC Co and their representatives and measures intended in this respect
5.1 CC Co beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat auch in der Vergangenheit keine Arbeitnehmer beschäftigt. Bei ihr sind oder waren somit keine Arbeitnehmer beschäftigt, auf die sich die Verschmelzung auswirken könnte. 5.1 CC Co has no employees and had no employees in the past. Therefore, CC Co neither currently employs nor has employed in the past any staff that could be affected by the merger.
5.2 Weil CC Co keine Arbeitnehmer beschäftigt, gehen keine Arbeitsverhältnisse von der CC Co auf die HL über. 5.2 As CC Co has no employees, no employment relationships will be transferred from CC Co to HL.
5.3 Weil CC Co keine Arbeitnehmer beschäftigt, ergeben sich aus der Verschmelzung keine Haftungsfolgen für Ansprüche aus Arbeitsverhältnissen der CC Co. 5.3 As CC Co has no employees, the merger does not result in liabilities for claims arising from employment relationships with CC Co.
5.4 Weil CC Co keine Arbeitnehmer beschäftigt, gehen keine Versorgungsanwartschaften oder -ansprüche aktiver oder ausgeschiedener Arbeitnehmer von der CC Co auf die HL über. 5.4 As CC Co has no employees, no pension entitlements or claims of current or former employees will be transferred from CC Co to HL.
5.5 CC Co unterhält keinen Betrieb. Die Verschmelzung führt deshalb nicht zu einer Änderung betrieblicher Strukturen der CC Co als übertragendem Rechtsträger. Arbeitnehmervertretungen oder Vereinbarungen mit Arbeitnehmervertretungen, auf die sich die Verschmelzung auswirken könnte, bestehen bei CC Co nicht. 5.5 CC Co does not maintain a shop. Therefore, the merger does not result in any changes in the organisational structure of CC Co as absorbed entity. Workers’ representations or agreements with workers’ representations which could be affected by the merger do not exist with respect to CC Co.
5.6 CC Co ist nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband. Bei CC Co besteht keine Tarifbindung. Die Verschmelzung hat somit keine Auswirkung auf eine Tarifbindung CC Co. 5.6 CC Co is not a member of an employers‘ association. CC Co is not bound by collective agreements. Therefore, the merger does not affect any collective agreements that CC Co would have to comply with.
5.7 Bei der CC Co besteht keine Mitbestimmung auf Unternehmensebene. Die Verschmelzung hat somit keine Auswirkungen auf einen mitbestimmten Aufsichtsrat. 5.7 CC Co is not subject to co-determination of employees at the company level. Therefore, the merger does not affect a supervisory board subject to co-determination.
§ 6 § 6
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer der HL und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen Consequences of the merger for the employees of HL and their representatives and intended measures in this respect
6.1 Für die Arbeitnehmer der HL hat die Verschmelzung keine Folgen. 6.1 The merger has no consequences for the employees of HL.
6.2 Das arbeitsrechtliche Weisungsrecht über die Arbeitnehmer der HL wird nach der Verschmelzung der CC Co auf die HL weiterhin vom Vorstand der HL ausgeübt. 6.2 The employer’s right to give instructions to employees of HL will continue to be exercised by the management board of HL after the merger of CC Co into HL takes effect.
6.3 Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf Versorgungsanwartschaften oder -ansprüche aktiver oder ausgeschiedener Arbeitnehmer der HL. 6.3 The merger has no effect on pension entitlements and claims of current or former employees of HL.
6.4 Die Verschmelzung führt zu keiner Änderung der bisherigen betrieblichen Struktur der Betriebe der HL. Eine Betriebsänderung wird durch die Verschmelzung nicht bewirkt. Die Identität der Betriebe bleibt gewahrt. Die bestehenden Betriebsräte einschließlich des bestehenden Seebetriebsrats sowie der bestehende Gesamtbetriebsrat bleiben unverändert im Amt. 6.4 The merger does not result in any changes of the current organisational structure of shops maintained by HL. The merger does not cause any alterations to the existing shops. The identity of the shops is maintained. The existing works councils including the existing fleet works council as well as the existing joint works council remain in office.
6.5 Im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung bei der HL bestehende Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten unverändert fort. Die Verschmelzung wirkt sich auf die Geltung der bestehenden Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen nicht aus. 6.5 Works agreements and central works agreements existing at the time when the merger takes effect with respect to HL remain in force. The merger does not affect the validity of existing works agreements and central works agreements.
6.6 Die Verschmelzung wirkt sich auf die bei der HL bestehende Tarifbindung nicht aus. 6.6 The merger does not affect any collective agreements binding on HL.
6.7 Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die bei der HL bestehende Mitbestimmung auf Unternehmensebene. Weil die CC Co keine Arbeitnehmer beschäftigt, wird sich die Arbeitnehmerzahl bei der HL nicht verändern. Es wird somit weiterhin der Schwellenwert des § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG überschritten. Der bei der HL bestehende paritätisch zusammengesetzte Aufsichtsrat nach dem MitbestG bleibt unverändert bestehen. 6.7 The merger does not affect co-determination of employees at the company level of HL. As CC Co has no employees, the number of HL’s employees will remain unchanged. Therefore, the threshold laid down in Section 1 para. 1 no. 2 German Co-Determination Act will continue to be exceeded. The existing supervisory board of HL which is composed on a parity basis in accordance with the German Co-Determination Act remains unchanged.
§ 7 § 7
Weitere Maßnahmen im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG Further measures pursuant to Section 5 para. 1 no. 9 German Transformation Act
Aufgrund der Verschmelzung sind keine weiteren Maßnahmen im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG vorgesehen. Im zeitlichen Zusammenhang mit der Verschmelzung wird es jedoch zu Restrukturierungen kommen, die in dem Teilinteressenausgleich vom 3. Dezember 2014 sowie in dem Interessenausgleich vom 16. Januar 2015 beschrieben sind und hinsichtlich derer ebenfalls am 16. Januar 2015 ein Sozialplan abgeschlossen wurde. Die vorstehend genannten Vereinbarungen sind dem Gesamtbetriebsrat der HL bekannt. No further measures pursuant to Section 5 para. 1 no. 9 German Transformation Act are intended. However, simultaneously with the merger restructuring measures will take place which are laid out in the partial reconciliation of interest dated 3 December 2014 and in the reconciliation of interests dated 16 January 2015 and in respect of which a social compensation plan has been concluded on 16 January 2015 as well. The joint works council of HL is aware of the aforementioned agreements.
§ 8 § 8
Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung Further provisions concerning the merger
8.1 Die Firma der HL wird unverändert fortgeführt. 8.1 The firm name of HL shall be maintained without modifications.
8.2 Die Vertretungsorgane der HL als übernehmendem Rechtsträger ändern sich nicht. Insbesondere wird kein Geschäftsführer der CC Co anlässlich der Verschmelzung zum Mitglied des Vorstands der HL bestellt. 8.2 There is no change in the management board of HL as absorbing entity. In particular, no managing director of CC Co will be appointed as member of the executive board of HL as a consequence of the merger.
8.3 Die Verschmelzung bedarf nach § 62 Abs. 4 UmwG keines Verschmelzungsbeschlusses der CC Co als übertragendem Rechtsträger, da sich 100% des Stammkapitals des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden. 8.3 Pursuant to Section 62 para. 4 German Transformation Act the merger does not require a merger resolution by the shareholders of CC Co as absorbed entity because 100% of the share capital of the absorbed entity is held by the absorbing entity.
§ 9 § 9
Sonstiges Miscellaneous
9.1 CC Co hat keinen Grundbesitz. 9.1 CC Co does not own any real property.
9.2 Die durch diesen Vertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten trägt HL. 9.2 The costs of this deed and its execution shall be borne by HL.
9.3 Sollten sich eine oder mehrere Bestimmungen dieses Verschmelzungsvertrages als unwirksam oder nicht durchsetzbar erweisen, bleibt die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags im Übrigen unberührt. In diesem Fall tritt an die Stelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung, die dem wirtschaftlich gewollten Zweck und dem Inhalt der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung so nahe kommt wie rechtlich möglich. Entsprechendes gilt für unbeabsichtigte Regelungslücken. 9.3 In case one or several provisions of this merger agreement are invalid or unenforceable, the validity of the merger agreement shall not be affected. In this case, in lieu of the invalid or not enforceable provision a valid and enforceable provision shall take effect that comes as close to the economic purpose and content of the invalid or unenforceable provision as legally possible. The same shall apply in case of an unintended gap.
9.4 Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht und soll nach deutschem Rechtsverständnis ausgelegt werden. Er wird in deutscher und englischer Sprache ausgefertigt. Im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung hat die deutsche Fassung Vorrang. 9.4 This agreement shall be governed and construed in accordance with the laws of Germany. It shall be executed in both the German and the English language. In the event of any inconsistency between the German version and the English version, the German version shall prevail.