Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft
Alfter
Wertpapier-Kenn-Nummer A1TNLL
ISIN DE000A1TNLL3

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein, die
am Donnerstag, den 11. Juni 2015, um 11.30 Uhr (MESZ),

am Sitz der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG, Duisdorfer Straße Nr. 25,

53347 Alfter-Witterschlick, in den Ausstellungsräumen der Agrob Buchtal GmbH stattfindet.
I.

TAGESORDNUNG
1.

Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2014 und die Geschäftslage

Zu Tagesordnungspunkt 1. wird der Vorstand über das Geschäftsjahr 2014 und die Geschäftslage berichten. Es wird zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst.
2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 28.04.2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (Servaisstraße, 53347 Alfter-Witterschlick) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
3.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 902.404,60 in voller Höhe, d.h. in Höhe von EUR 902.404,60, auf neue Rechnung vorzutragen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.
5.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.
6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Glade, König und Partner GmbH, Neuss, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
7.

Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die seitens der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.761.562,00 läuft zum 16. Juni 2015 aus. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende genehmigte Kapital zur Barkapitalerhöhung in § 4 Abs. 2 der Satzung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital zur Bar- oder Sachkapitalerhöhung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 2 der Satzung aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 4.602.603,00 durch Ausgabe von bis zu 4.602.603 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:
―

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 4.602.603,00 durch Ausgabe von bis zu 4.602.603 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:
―

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.“
8.

Änderung von §§ 3 Abs. 1, 14 Abs. 4, 16 Abs. 1 und 17 Abs. 2 und 3 der Satzung

Verschiedene Satzungsvorschriften sind in ihrer derzeitigen Fassung auf eine börsennotierte Aktiengesellschaft zugeschnitten. Nach Wegfall der Börsennotierung der Gesellschaft ist es zweckmäßig, diese Vorschriften an die bestehende Rechtslage für eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft anzupassen. Zudem sollten kleinere redaktionelle Anpassungen vorgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

§ 17 Abs. 2 und 3 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises ihres Anteilbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er hat sich, sofern in der Einberufung keine kürzere Frist vorgesehen ist, auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis entsprechend erbracht hat.

(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung nichts Abweichendes vorgesehen ist.“
b)

In § 3 Abs. 1 und § 16 Abs. 1 der Satzung wird das Wort „elektronischen“ vor dem Wort „Bundesanzeiger“ gestrichen.
c)

In § 14 Abs. 4 der Satzung wird Satz 2 gestrichen, sodass § 14 Abs. 4 wie folgt lautet:

„(4) Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrates gegen die zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O – Versicherung) und übernimmt im angemessenen Umfang die Kosten der mit einer solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang stehenden Rechtsverteidigung sowie der auf diese Kosten etwa anfallenden Steuern.“
II.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachstehenden schriftlichen Bericht zur Begründung der in Tagesordnungspunkt 7. erbetenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Dieser Bericht wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 für eine Dauer von fünf Jahren beschlossen und läuft zum 16. Juni 2015 aus. Von der ihm in diesem Zusammenhang erteilten Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.

Unter Punkt 7. der Tagesordnung wird der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 4.602.603,00 (dies entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals) vorgeschlagen. Durch die Schaffung des neuen genehmigten Kapitals soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft schnell und flexibel den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Da Entscheidungen über die Deckung von Kapitalbedarf oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass der Vorstand diese unabhängig vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen treffen kann. Auch wenn die Gesellschaft derzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.

Wird das genehmigte Kapital ausgenutzt, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht in den nachfolgend aufgeführten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen:
1.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Er ermöglicht Kapitalerhöhungen um runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses, was die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert.
2.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Ausschluss des Bezugsrechts im Fall von Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Vermögenswerte, wie beispielsweise Beteiligungen an anderen Unternehmen, gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen reagieren können, die für die geschäftliche Weiterentwicklung der Gesellschaft attraktiv sind. Im Rahmen von Verhandlungen über den Erwerb von Vermögensgegenständen ergibt sich oft ein beiderseitiges Interesse, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien an der Erwerbergesellschaft bereitzustellen. Für die Gesellschaft ist diese Form der Finanzierung insofern attraktiv, als sie sowohl liquiditätsschonend als auch Eigenkapital schaffend ist. Um in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Gesellschaft entsteht dadurch kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen von Gesellschaft und Aktionären festgelegt.
3.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Es bestehen derzeit keine Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der erbetenen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht. Er wird das genehmigte Kapital nur dann ausnutzen, wenn dies nach seiner Einschätzung sowie der Einschätzung des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit auch im Interesse der Aktionäre liegt.
III.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN
1.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse angemeldet haben:

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse bis spätestens Donnerstag, 4. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Ferner haben Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und Stimmrechte ausüben wollen, nach § 17 Abs. 2 der Satzung ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen. Für diesen Nachweis bedarf es eines in Textform (§ 126 b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also Donnerstag, 21. Mai 2015, 0:00 Uhr (MESZ)) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse bis spätestens Donnerstag, 4. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
2.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
IV.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, sich bei der Abstimmung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern sind zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die sich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, müssen die Stimmrechtsvollmacht und Weisungen in Textform an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung wird mit der Eintrittskarte übermittelt. Die Vollmachts- und Weisungserteilungen müssen spätestens bis zum 10. Juni 2015, 16:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft
Vorstand
Servaisstraße
D-53347 Alfter-Witterschlick

Telefax: +49 (0) 228 391-301208
E-Mail: hauptversammlung@deutsche-steinzeug.de

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Etwaige veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden über die unten genannte Internetseite zugänglich gemacht werden:
www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung

Die Einberufung ist am 30. April 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Alfter-Witterschlick, im April 2015

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft

Der Vorstand