aap Implantate AG
Berlin
– WKN 506 660 –
– ISIN DE005066609 –
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 12. Juni 2015, 9.00 Uhr
in der Eventpassage,
Kantstraße 8 (Yva-Bogen), 10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von Euro 2.811.204,14 auf neue Rechnung vorzutragen; eine Verteilung an die Aktionäre ist gemäß § 268 Abs. 8 HGB nicht möglich, eine Einstellung in Gewinnrücklagen erfolgt nicht.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2008/I einschließlich entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung hat am 29. September 2008 ein bedingtes Kapital 2008/I in Höhe von EUR 1.200.000,00 geschaffen und den Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 28. September 2013 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundener Unternehmen zu gewähren. Es wurden 687.500 Bezugsrechte gewährt. Nach teilweisem Verfall bzw. Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts wurde das bedingte Kapital 2008/I durch die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 zunächst auf EUR 672.500,00 sowie durch die ordentliche Hauptversammlung vom 6. Juli 2012 auf EUR 602.500,00 reduziert und die Ermächtigung insoweit, als sie noch nicht durch die Gewährung von Aktienoptionen ausgeübt wurde, aufgehoben. Von den nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2008 ausgegebenen Aktienoptionen können heute keine Aktienoptionen mehr ausgeübt werden. Die Ermächtigung ist durch Zeitablauf erloschen, so dass auch keine weiteren Aktienoptionen ausgegeben werden können. Somit kann das bedingte Kapital 2008/I aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das bedingte Kapital 2008/I gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung wird aufgehoben.
Die bisherigen Absätze 8 (Bedingtes Kapital 2010/I), 9 (Bedingtes Kapital 2012/I), 10 (Bedingtes Kapital 2013/I) und 11 (Bedingtes Kapital 2014/I) werden zu Absätzen 7 (Bedingtes Kapital 2010/I), 8 (Bedingtes Kapital 2012/I), 9 (Bedingtes Kapital 2013/I) und 10 (Bedingtes Kapital 2014/I).
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans 2015 einschließlich Satzungsänderung
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für den Vorstand.
Der Aktienoptionsplan 2015 soll nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung der Vorgaben über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung dazu dienen, die Optionsberechtigten an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll weiterhin der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Berechtigten gesteigert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, bis einschließlich 19. Dezember 2017 für die in nachstehender Nr. 1 genannten berechtigten Personen einen Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2015“) aufzulegen und bis zu 150.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft („Bezugsrechte“) mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen gemäß Nr. 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:
1.
Berechtigte Personen, Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 werden Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben.
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die Einzelheiten legt der Aufsichtsrat fest.
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 % des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2015, 2016 und 2017 erfolgen. Dabei sind Erwerbszeiträume:
―
der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft („Erwerbszeitraum 1“),
―
der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte Quartal eines Geschäftsjahres („Erwerbszeitraum 2“).
Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2017 zulässig.
Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass für einen Zeitraum von drei Jahren insgesamt jeweils zwei jährliche Tranchen ausgegeben werden können.
Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere berechtigte Personen erneut ausgegeben werden.
2.
Ausübungspreis
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft feststellt.
Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises („Höchstgrenze“) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
3.
Aufteilung
Eine Aufteilung in verschiedene Gruppen von bezugsberechtigten Personen erfolgt vorliegend nicht, da die Optionen ausschließlich Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten werden sollen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
4.
Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige Ausübung
Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
―
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
―
nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,
zulässig (Ausübungszeiträume).
Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2015 gewährten Bezugsrechte letztmals im Jahr 2023 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils folgenden Erwerbszeitraum gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2017 gewährte Bezugsrechte letztmals im Jahr 2025 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen.
5.
Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens EUR 3,50 beträgt.
6.
Weitere Ausübungsbedingungen
In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer zum Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten und auch nicht anderweitig beendeten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Anstellungsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Aufsichtsrat im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in den Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner sind Regelungen vorzusehen, wonach sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen sind.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2015 festzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2015 und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte im jeweiligen Geschäftsbericht berichten.
b)
Bedingtes Kapital 2015/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 150.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 150.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2015/I).
Das bedingte Kapital 2015/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 gemäß vorstehendem lit. a) bis einschließlich 19. Dezember 2017 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2015/I erfolgt zu dem gemäß lit. a) Nr. 2 des in der Einladung zur Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 bekannt gemachten Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Ausübungspreis.
c)
Satzungsänderung
§ 5 (Grundkapital) der Satzung wird – unter Berücksichtigung der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Änderung und Neunummerierung der Absätze des § 5 (Grundkapital) – um folgenden neuen Absatz 11 ergänzt:
„(11)
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 bis einschließlich 19. Dezember 2017 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem in Satz 2 genannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 bestimmten Ausübungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
Freiwilliger Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 (Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat erstatten zu Tagesordnungspunkt 6 folgenden freiwilligen Bericht:
a)
Hintergrund für die Implementierung des Aktienoptionsplans 2015:
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für den Vorstand der Gesellschaft. Die Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Gesellschaft durch die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft gehört zu den wesentlichen Bestandteilen eines wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft beruht nicht zuletzt auf ihrer Fähigkeit, qualifizierte Mitlieder des Vorstands langfristig an die Gesellschaft zu binden. Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2012, der ordentlichen Hauptversammlung 2013 und der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossenen Aktienoptionspläne 2012, 2013 und 2014, die nur Mitarbeiter, nicht aber Vorstandsmitglieder, zum Bezug berechtigen, sollen daher durch den Aktienoptionsplan 2015, der nunmehr die Mitglieder des Vorstands als Bezugsberechtigte vorsieht, erweitert werden. Mit dem Vorschlag zum Aktienoptionsplan 2015 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, gegenüber ihren Wettbewerbern konkurrenzfähige Vergütungsstrukturen für die Mitglieder des Vorstands anzubieten und somit auch die Mitglieder des Vorstands unternehmerisch zu beteiligen. Ferner soll der Aktienoptionsplan 2015 dazu dienen, die Optionsberechtigten an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs und das im Vergleich zu den bisherigen Aktienoptionsplänen erhöhte Erfolgsziel soll der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch beim Aktienoptionsplan 2015 gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Berechtigten gesteigert.
b)
Eckpunkte des Aktienoptionsplans:
aa)
Die Aktienoptionen werden Mitgliedern des Vorstands gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns in besonderer Weise verantwortlich sind, sollen Leistungsanreize im Zuge des Aktienoptionsplans gewährt werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis einschließlich 19. Dezember 2017 befristet.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, weil nur so die Ziele des Aktienoptionsplans 2015 erreicht werden können.
bb)
Die Aktienoptionen dürfen an die berechtigten Personen nur in den folgenden Erwerbszeiträumen in den Jahren 2015, 2016 und 2017 ausgegeben werden:
―
Erwerbszeitraum 1: Der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
―
Erwerbszeitraum 2: Der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte Quartal eines Geschäftsjahres.
Maßgeblich ist insoweit der Tag, an dem der Optionsvertrag abgeschlossen wird.
Durch die Festlegung von insgesamt sechs relativ kurz bemessenen Erwerbszeiträumen soll der Verwaltungsaufwand möglichst gering gehalten werden. Die Ausgabe der Optionen soll zudem nur in einem Zeitraum erfolgen können, bei dem durch die zuvor erfolgte Publizität wichtiger unternehmensrelevanter Daten das Risiko der Ausnutzung von Insiderwissen weitgehend minimiert ist. In Anbetracht des Gesamtvolumens des Optionsplans sollen nicht mehr als 60 % des Gesamtvolumens pro Jahr ausgegeben werden. Hierdurch soll erreicht werden, dass über einen längeren Zeitraum hinweg zusätzliche Leistungsanreize bei den Mitgliedern des Vorstands geschaffen werden.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der Gesellschaft. Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Ausgabe der Optionen erfolgt unentgeltlich.
cc)
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie der Gesellschaft zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraum vorangehen. Ein Handelstag ist dabei ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises („Höchstgrenze“) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Mindestens entspricht der Ausübungspreis dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG.
Die Bestimmung des Ausübungspreises stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen erzielt werden. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre wird der Vermögensvorteil, den die Berechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des Ausübungspreises beschränkt.
Die Aktienoptionen sind mit dem Erfolgsziel ausgestattet, dass sie nur dann ausgeübt werden können, wenn der Schlussauktionspreis der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens EUR 3,50 beträgt. Der Aufsichtsrat hat sich dabei bewusst dagegen entschieden, ein zusätzliches indexorientiertes Erfolgskriterium einzuführen. Dies liegt darin begründet, dass es für die Berechtigten auch bei der Festlegung eines Erfolgszieles von EUR 3,50 von hoher Wichtigkeit ist, dass weitere Kurssteigerungen darüber hinaus erzielt werden. Nur im Falle weiterer Kurssteigerungen können Berechtigte in weitreichendem Maße zusätzliche Gewinne im Zuge des Aktienoptionsplans erzielen. Die „Belohnung“ der Berechtigten wird deshalb umso nachhaltiger ausfallen, je höher die Kurssteigerungen der aap-Aktie sind. Umgekehrt hat sich aber gerade in der Vergangenheit gezeigt, dass zu ambitionierte Erfolgsziele dem Zweck der Aktienoptionspläne zuwiderlaufen können, so dass das gewählte Erfolgsziel aus Sicht der Gesellschaft am besten geeignet scheint, den Leistungsanreiz an einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts auszurichten und dabei ambitionierte, aber gleichwohl realisierbare Ziele vorzugeben.
dd)
Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen von vier Jahren vor. Dies entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Das Recht zur Ausübung endet spätestens acht Jahre nach dem Ausgabetag. Die Ausübung von Aktienoptionen ist in gewissen Zeiträumen ausgeschlossen, in denen die Berechtigten von Insiderkenntnissen profitieren könnten. In Anbetracht der festgelegten Erwerbszeiträume in den Jahren 2015 bis 2017 und der Wartezeit von jeweils vier Jahren beträgt die Optionslaufzeit insgesamt acht Jahre. Da bereits hierdurch eine nachhaltige und langfristige Entwicklung abgebildet wird, sieht auch der Aktienoptionsplan 2015 (wie auch die Aktienoptionspläne 2010, 2012, 2013 und 2014) nicht zusätzlich zu der Wartezeit auch noch eine Haltefrist in Bezug auf die Aktien nach Ausübung der jeweiligen Option vor.
ee)
Die Ausübung der Aktienoptionen stellt ein höchstpersönliches Recht der berechtigten Person dar. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Nicht ausgeübte Optionen können unter bestimmten Voraussetzungen – insbesondere, wenn der Grund für die beabsichtigte „Belohnung“ entfällt – verfallen bzw. nicht mehr ausgeübt werden.
ff)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen.
c)
Bedingtes Kapital
Zur Absicherung der Optionen soll das Kapital durch Ausgabe von bis zu 150.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 150.000,00 bedingt erhöht werden. Der Beschlussvorschlag sieht daneben die Möglichkeit vor, den Berechtigten zur Bedienung ihrer Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich zu gewähren. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2015/I in Höhe von EUR 150.000,00 liegt zusammen mit den anderen bei der Gesellschaft bestehenden bedingten Kapitalia innerhalb der nach dem Aktiengesetz zulässigen Grenze von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen und nutzt diese nicht vollständig aus.
Der freiwillige Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
7.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg – demnächst voraussichtlich firmierend unter Rover Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft –,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse:
aap Implantate AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– WASHV –
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 5. Juni 2015 zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 22. Mai 2015 (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen weiteren Personen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
aap Implantate AG
Investor Relations
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: f.franke@aap.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht.
Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 11. Juni 2015, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse
aap Implantate AG
Vorstand
„Hauptversammlung“
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die genannte Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 28. Mai 2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat
aap Implantate AG
Investor Relations
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: f.franke@aap.de
und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns und der in den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können ebenfalls im Internet unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 30.670.056.
Berlin, im Mai 2015
aap Implantate AG
Der Vorstand