GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG
Stuttgart
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG, mit Sitz in Stuttgart, werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 10. Juni 2015, 16.00 Uhr

im GENO-Haus, Sitzungssaal 2+3+4, EG, Heilbronner Straße 41, 70191 Stuttgart stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG, mit Sitz in Stuttgart, eingeladen.

Die Tagesordnung mit den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den einzelnen Tagesordnungspunkten lautet wie folgt:
1.

Vorlage des nach § 172 AktG festgestellten Jahresabschlusses mit Anhang und des Lageberichts zum 31.12.2014, des gebilligten Konzernabschlusses mit Anhang und des Konzernlageberichtes zum 31.12.2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 12,00 €
je Stückaktie auf das dividendenberechtigte
Grundkapital von 12.143.182,19 €

=

2.850.000,00 €
Einstellung in andere Gewinnrücklagen = 4.150.000,00 €
Vortrag auf neue Rechnung = 59.423,06 €
Bilanzgewinn = 7.059.423,06 €

Die Dividende ist fällig am 07.07.2015 und wird an diesem Tag ausbezahlt.
3.

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.
4.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Aufsichtsrat wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.
5.

Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Neufassung der Satzung wird in der aus der Anlage zu dieser Tagesordnung ersichtlichen Form beschlossen.
6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 4. Alternative AktG in Verbindung mit dem Drittelbeteiligungsgesetz aus Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das Aufsichtsratsmandat von Herrn Jürgen Außenhofer endet turnusmäßig mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Jürgen Außenhofer, Abteilungsdirektor der R+V Lebensversicherung AG, Wiesbaden, wird mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung als Aktionärsvertreter dem Aufsichtsrat als Mitglied wiedergewählt.
7.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der vbw Verband baden-württembergischer Wohnungs- und Immobilienunternehmen e.V., Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG, Stuttgart, eingetragen sind.

Die Vertretung in der Hauptversammlung ist zulässig. Sofern zu der Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung eine andere Person bevollmächtigt werden soll, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen und der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG, Stuttgart, vorzulegen. Dem Bevollmächtigten können Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Bevollmächtigte ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachtsformulare können bei der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG, Stuttgart, Hospitalstraße 33, 70174 Stuttgart, angefordert werden.

Wegen des Stimmverbotes gemäß § 136 Abs. 1 AktG bitten wir, Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG möglichst nicht mit Ihrer Vertretung zu beauftragen.

Es ist möglich, zur Ausübung des Stimmrechtes eine seitens der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG dazu beauftragte Person zu bevollmächtigen. Hierzu wird gebeten, auf dem Vollmachtsformular Frau Birgit Martin (Geschäftsführerin der WBS Wohnwirtschaftliche Baubetreuungs- und Servicegesellschaft mbH) zu bevollmächtigen und das Vollmachtsformular nach Unterzeichnung an den Vorstand der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG zurückzusenden. Frau Martin wird, soweit keine andere Weisung erteilt wird, das Stimmrecht im Sinne der Verwaltungsvorschläge ausüben.

Ausgelegte Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft mit Anhang und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014, der gebilligte Konzernabschluss mit Anhang und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können in den Geschäftsräumen der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG, Hospitalstraße 33, 70174 Stuttgart, eingesehen werden.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.

Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge

Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126, 127 AktG sind zu richten an:

GWG Gesellschaft für Wohnungs- und
Gewerbebau Baden-Württemberg AG
Vorstand
Hospitalstraße 33
70174 Stuttgart

Anderweitig eingehende Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Anträge und/oder Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung mit Begründung bei der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG unter der vorstehend mitgeteilten Adresse eingehen, werden nebst etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben den dazu Berechtigten zugänglich gemacht. Der Tag des Zugangs ist bei der Fristberechnung nicht mitzurechnen.

Organisatorische Hinweise

Aus organisatorischen Gründen wird im Falle einer persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung um entsprechende Bekanntgabe des Erscheinens bis zum 27. Mai 2015 an die GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG, Hospitalstraße 33, 70174 Stuttgart gebeten. Dies erfolgt durch Rücksendung eines unterzeichneten Formulars, das bei der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG, Stuttgart, Hospitalstraße 33, 70174 Stuttgart, angefordert werden kann.

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die vorstehende Geschäftsanschrift der Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern.

Stuttgart, im April 2015

GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG

Der Vorstand

Anlage
Satzung der
GWG Gesellschaft für Wohnungs- und
Gewerbebau Baden-Württemberg
Aktiengesellschaft

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1.

Die Firma der Gesellschaft lautet
GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg Aktiengesellschaft.
2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Stuttgart.
3.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Unternehmensgegenstand
1.

Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Errichtung, Betreuung, Bewirtschaftung, Verwaltung, Erwerb und Veräußerung von Wohnungen, Gewerbebauten und sonstigen Gebäuden in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen einschließlich der damit verbundenen Rechtsgeschäfte.

Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
2.

Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gegenstand des Unternehmens dienlich sind.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anderes bestimmt.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.143.182,19 (in Worten: Zwölf Millionen einhundertdreiundvierzigtausendeinhundertzweiundachtzig Euro und neunzehn Cent) und ist eingeteilt in 237.500 Stückaktien.
2.

Die Aktien lauten auf den Namen.

§ 5 Vinkulierung, Verbriefung, Gewinnbeteiligung
1.

Jede Übertragung von Namensaktien und von aus den Namensaktien hervorgehenden Bezugsrechten bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
2.

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
3.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 des Aktiengesetzes bestimmt werden.

III. Verfassung der Gesellschaft

§ 6 Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:
a.

der Vorstand,
b.

der Aufsichtsrat,
c.

die Hauptversammlung.

IV. Der Vorstand

§ 7 Anzahl der Vorstände

Der Vorstand besteht aus mindestens 2 Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes und bis zu zwei stellvertretende Vorsitzende bestimmen.

§ 8 Vertretung

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

V. Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung/Amtsniederlegung/Abberufung
1.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, und zwar aus vier Mitgliedern der Anteilseigner, deren Wahl sich nach den Vorschriften des Aktiengesetzes richtet, und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer, deren Wahl sich nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes richtet.
2.

Die Amtsdauer endet vorzeitig mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Kalenderjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied das 67. Lebensjahr vollendet.
3.

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
4.

Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder können durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden Hauptversammlungsbeschluss abberufen werden.

§ 10 Wahl des Vorsitzenden/Einberufung/Beschlussfassung
1.

Unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und bis zu zwei Stellvertreter.
2.

Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.
3.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder bei Verhinderung durch seinen Stellvertreter oder in deren Auftrag durch den Vorstand mit einer Frist von mindestens sieben Tagen unter Angabe des Ortes, der Zeit und der Gegenstände der Tagesordnung schriftlich, durch Telekopie oder mit Hilfe sonstiger geeigneter, auch elektronischer Mittel der Telekommunikation einberufen. In dringenden Fällen ist eine Einberufung mit einer angemessen verkürzten Frist, die nach Möglichkeit drei Tage nicht unterschreiten soll, zulässig. Sie kann dann auch mündlich erfolgen.
4.

Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so ist auf Antrag eines an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieds des Aufsichtsrates der Beschlussgegenstand neu zu beraten. Bei einer erneuten Abstimmung über den Beschlussgegenstand steht dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates bei nochmaliger Stimmengleichheit eine zweite Stimme zu. Seinem Stellvertreter steht das Doppelstimmrecht nicht zu.

§ 11 Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben Ausschüsse bilden, denen er in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss, soweit gesetzlich zulässig, Aufgaben und Befugnisse übertragen kann.

§ 12 Vertraulichkeit/Satzungsänderungen
1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über die ihnen bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenlegung die Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen kann, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere auch vertrauliche Berichte und Beratungen, die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie sonstige persönliche Äußerungen. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung ihres Amtes.
2.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 13 Vergütung

Der Aufsichtsrat erhält eine von der Hauptversammlung zu bestimmende feste nicht gewinnabhängige Vergütung, deren Verteilung unter die einzelnen Mitglieder vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Daneben werden Auslagen erstattet. Zusätzlich werden dem Aufsichtsrat die auf die Vergütung und Auslagen ggf. anfallende gesetzliche Umsatzsteuer erstattet.

VI. Hauptversammlung

§ 14 Ort und Einberufung
1.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder – nach Entscheidung des Aufsichtsrats – an Orten in der Bundesrepublik Deutschland, an denen die Gesellschaft Zweigniederlassungen oder Filialen unterhält, oder am Sitz eines mit der Gesellschaft verbundenen inländischen Unternehmens statt.
2.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger einberufen; die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem letzten für die Anmeldung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung bestimmten Tag unter Angabe der Tagesordnung erfolgt sein. Bei der Fristberechnung werden dieser Tag und der Tag der Veröffentlichung nicht mitgerechnet. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief, Telekopie oder E-Mail einberufen werden. Alle sonstigen gesetzlich zulässigen Formen der Einberufung einer Hauptversammlung sind statthaft.
3.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung und – soweit erforderlich – über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), hat innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden. Im Übrigen ist eine Hauptversammlung, abgesehen von den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.
4.

Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Mittel beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, solche Mitteilungen alternativ oder zusätzlich als Brief oder Telekopie zu versenden.

§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung
1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
2.

Die Anmeldung erfolgt beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft schriftlich, telekopiert oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg. Die Anmeldung muss spätestens am zweiten Tage vor der Hauptversammlung erfolgen. Fällt der letzte Tag der Anmeldefrist auf einen Sonntag, Sonnabend oder einen gesetzlichen Feiertag am Versammlungsort, so hat die Anmeldung spätestens am letzten Werktag davor zu erfolgen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gegeben.
3.

Die Vertretung in der Hauptversammlung ist nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind oder durch Mitarbeiter der Gesellschaft zulässig. Ist der Aktionär eine juristische Person, so kann die Vollmacht zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien auf Organmitglieder oder einen Mitarbeiter der juristischen Person lauten. Die Vollmacht ist schriftlich oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erteilen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten werden mit der Einberufung bekannt gegeben.
4.

In der Einladung zur Hauptversammlung kann angekündigt werden, dass die Teilnahme an der Hauptversammlung und an den Abstimmungen in der Hauptversammlung sowie die Übertragung der Hauptversammlung auch über elektronische oder andere Medien zugelassen ist, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

§ 16 Stimmrecht

Jede volleingezahlte Stückaktie gewährt eine Stimme.

§ 17 Vorsitz
1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, eröffnet das an Jahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied die Hauptversammlung und lässt einen Leiter der Versammlung durch diese wählen.
2.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden sowie die Art und Form der Abstimmung.
3.

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und entscheidet über eine generelle Beschränkung der Redezeit, der Schließung der Rednerliste und den Schluss der Debatte.

§ 18 Beschlussfassung
1.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
2.

Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet für die beiden Kandidaten, die im ersten Wahlgang die meisten Stimmen auf sich vereinigt haben, unverzüglich ein zweiter Wahlgang statt, bei dem die relative Mehrheit der abgegebenen Stimmen genügt.
3.

Die Verhandlungen in der Hauptversammlung sind, soweit gesetzlich vorgeschrieben, durch eine Niederschrift zu protokollieren. Nicht notarielle Niederschriften der Hauptversammlung sind vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unterschreiben.

VII. Beirat

§ 19 Beirat

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Beiräte haben.