Splendid Medien Aktiengesellschaft
Köln
– Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950 –
– ISIN: DE 0007279507 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, dem 16. Juni 2015, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagungsort ist GS1 Germany Knowledge Center, Stolberger Str. 108, 50933 Köln.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2014, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2014, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2014, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2014, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und können auch im Internet unter www.splendidmedien.com unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Vorlagen erteilt. Die vorgenannten Vorlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 4.561.882,29 Euro wie folgt zu verwenden:
• Ausschüttung einer Dividende von 0,05 Euro je dividendenberechtigter Aktie im Nennbetrag von je 1,00 Euro, insgesamt:
489.499,95 Euro
• Vortrag auf neue Rechnung: 4.072.382,34 Euro
4.561.882,29 Euro

Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt ab dem 17. Juni 2015.

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,05 Euro je dividendenberechtigter Aktie im Nennbetrag von 1,00 Euro ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 zu bestellen.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 13 der Satzung aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind zur Zeit Herr Dr. Ralph Drouven (Vorsitzender), Herr Bernd Kucera (stellvertretender Vorsitzender) und Frau Malisa Scott. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr beschließt, also mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2015.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wiederwahl der folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder vor:
a)

Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, wohnhaft in Köln,
b)

Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, wohnhaft in Bonn, und
c)

Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der OCG Holdings UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, wohnhaft in München.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich vor allem Herr Kucera als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Absatz 5 Aktiengesetz.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen im Übrigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Drouven für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt hat, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Herr Dr. Drouven gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:
―

Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln.

Herr Kucera gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Frau Scott gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Splendid Medien AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Splendid Medien AG oder zu einem wesentlich an der Splendid Medien AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen unter www.splendidmedien.com unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zur Ansicht zur Verfügung.
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien I und II und Schaffung von neuen Genehmigten Kapitalien 2015/I und 2015/II sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der Splendid Medien AG enthält in § 5 Absätze (3) und (4) die Genehmigten Kapitalien I und II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt 3.915.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital I) und in Höhe von bis zu 978.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen.

Von diesen Ermächtigungen ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigungen gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital I) und gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung (Genehmigtes Kapital II) werden noch im Juni 2015 auslaufen. Im Hinblick darauf, dass die Ermächtigungen ungültig werden, sollen neue Genehmigte Kapitalien I und II in gleicher Höhe geschaffen werden, damit der Vorstand auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur erneuten Schaffung eines Genehmigten Kapitals soll die Möglichkeiten der Splendid Medien AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt bewahren, und insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a.

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I

Das Genehmigte Kapital I in § 5 Absatz (3) der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015/I aufgehoben.
b.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 3.915.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
―

für Spitzenbeträge sowie
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c.

Satzungsänderung Genehmigtes Kapital 2015/I

§ 5 Absatz (3) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Absatzes (3) im Handelsregister an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 3.915.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
―

für Spitzenbeträge sowie
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
d.

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II

Das Genehmigte Kapital II in § 5 Absatz (4) der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015/II aufgehoben.
e.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister an einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 978.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
―

für Spitzenbeträge,
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
―

wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet; sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
f.

Satzungsänderung Genehmigtes Kapital 2015/II

§ 5 Absatz (4) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Absatzes (4) im Handelsregister an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 978.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
―

für Spitzenbeträge,
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
―

wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet; sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 9. Juni 2015 gilt, soll durch eine neue, bis zum 15. Juni 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird bis zum 15. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Umfang von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
b.

Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. In dem Fall (ii) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden.
(i)

Im Fall des Erwerbs der Aktien über die Börse darf der von der Splendid Medien AG gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am maßgeblichen Handelstag ermittelte Kurs der Aktie der Splendid Medien AG in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main.
(ii)

Im Fall des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsentagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots bzw. einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die vorgenannte
10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. der Annahme kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet bzw. sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Splendid Medien AG oder durch mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung für Dritte ausgenutzt werden.
c.

Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Splendid Medien AG, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden:
(i)

Sie können zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen verwandt werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
(ii)

Sie können im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwandt werden. Dies umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die darlehensweise Überlassung von Wertpapieren (sog. Wertpapierleihen).
(iii)

Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
(iv)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
d.

Die Ermächtigungen unter lit. c. (i) bis (iv) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit c. (ii) und (iii) auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.
e.

Eine Verwendung gemäß lit. c. (i) bis (iii) ist nur zulässig, wenn die Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsentagen vor der Einführung an einer Börse bzw. vor der verbindlichen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen bzw. vor der allgemeinen Veräußerung (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreiten, oder gegen eine Sachleistung veräußert werden, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist.
f.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. c. (i) bis (iii) verwandt werden und mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die aufgrund einer Verwendungsermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, einschließlich der nach § 193 Absatz 2 Nr. 4 Aktiengesetz ausgegebenen Bezugsrechte, die Grenze von zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
g.

Soweit in diesem Tagesordnungspunkt 8 auf den Schlusskurs der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main Bezug genommen wird, sind die Kurse heranzuziehen, die auch in die Berechnung des Schlusskurses DAXsector Media Performance Index bzw. einem vergleichbaren Nachfolgeindex einfließen.
h.

Diese Ermächtigung gilt bis zum 15. Juni 2020. Die von der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 10. Juni 2010 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz wird aufgehoben.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Kraft Gesetzes ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässige Derivatgeschäfte bleiben unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Option“). Darüber hinaus können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Option“). Außerdem können Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“). Schließlich können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend sind alle genannten Gestaltungen als „Derivate“ bezeichnet) erworben werden.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens fünf vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Derivates darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 15. Juni 2020 stattfindet.

Die Derivate müssen mit Finanzinstituten, die über Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen verfügen, abgeschlossen werden. In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsentagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie).

Der von der Gesellschaft für Derivate zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden Derivate unter Beachtung der vorstehenden Regelungen eingesetzt, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus abgeschlossenen Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) bis g) festgesetzten Regelungen entsprechend.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz) ist im Anschluss zusammen mit dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bisherigen nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitalien aufzuheben und durch neue Genehmigte Kapitalien von insgesamt 4.893.000,00 EURO zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann auch im Internet unter www.splendidmedien.com unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Auf Wunsch wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
1.

Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien und Anlass für Änderung

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Absatz 3 und Absatz 4 die Genehmigten Kapitalien I und II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in Höhe von EUR 3.915.000,00 durch die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sachleistungen (Genehmigtes Kapital I) und in Höhe von EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Von diesen Ermächtigungen ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigungen werden noch im Juni 2015 auslaufen. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung neuer Ermächtigungen hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 16. Juni 2015 deshalb die Aufhebung der bisherigen Genehmigten Kapitalien I und II und die Schaffung neuer Genehmigter Kapitalien 2015/I und 2015/II vor.
2.

Neue Genehmigte Kapitalien und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft.

Insgesamt sollen neue Genehmigte Kapitalien 2015/I und 2015/II bis zu einer Höhe von zusammen EUR 4.893.000,00 geschaffen werden.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015/I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.915.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlage durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 3.915.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.).

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015/II ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 978.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlage durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 978.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.).

Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden und den Vorstand in die Lage versetzen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und auf auftretende Finanzierungserfordernisse kurzfristig reagieren zu können.
3.

Ausschluss des Bezugsrechts
a.

Genehmigtes Kapital 2015/I

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2015/I ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Die Splendid Medien AG steht in einem globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf sich bietende Angebote flexibel reagieren zu können. Insbesondere in einem dynamischen Medien-Markt, in dem sich die Gesellschaft bewegt, kann eine rasche Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um einen Vorsprung der Gesellschaft vor potentiellen Mitbewerbern zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015/I erweitert die Möglichkeiten der Splendid Medien AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten und eröffnet dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonendere – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Die Praxis zeigt überdies, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Splendid Medien AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
b.

Genehmigtes Kapital 2015/II

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/II parallel zum Genehmigten Kapital 2015/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss wurden bereits unter dem Genehmigten Kapital 2015/I dargelegt.

Darüber hinaus soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/II ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquoten und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Bericht zu Punkt 8 und 9 der Tagesordnung über die vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann auch im Internet unter www.splendidmedien.com unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Auf Wunsch wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
1.

Überblick

Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 09. Juni 2015 gestattet. Die erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zu erwerben und diese insbesondere zur Einführung von Aktien an Börsen, zur Finanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und -käufen oder zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung zu verwenden oder die Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität geben und zur Optimierung des Rückkaufs auch die Möglichkeit einräumen, eigene Aktien über Derivate zu erwerben.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können. Im Einzelnen:
2.

Erwerb der Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots, auch mittels Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, durch die Gesellschaft selbst oder durch mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen.

Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.
3.

Verwendung erworbener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss

Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden oder über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden.

Die Ermächtigung sieht – im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz – darüber hinaus vor, dass die erworbenen eigenen Aktien in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können:

Die Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, eigene Aktien zur Einführung an Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Gesellschaft bisher nicht notiert ist. Von großer Bedeutung für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können. Dem dient die Einführung der Aktien an weiteren Börsen. Dadurch kann die Aktionärsbasis verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung. Wie bereits im Ermächtigungsbeschluss dargelegt, soll der Platzierungspreis der Aktien den jeweils aktuellen Börsenkurs der bereits notierten Aktien in Frankfurt am Main keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Dadurch und durch den im Verhältnis zum gesamten börsennotierten Kapital geringen, auf 10 % begrenzten Umfang der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss werden Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anstelle von Geldleistungen als Gegenleistung verwenden zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 4 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Ermächtigungen zur Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. c. (i) bis (iii) gelten mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz verwendeten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Verwendungsermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 193 Absatz 2 Nr. 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung werden die Vermögens- und Stimmrechtesinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
4.

Erwerb über Derivate

Mit dem unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft nicht nur über die Börse oder im Wege öffentlicher Kaufofferten zu erwerben, sondern mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Einsatz von Derivaten. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Der Vorstand beabsichtigt, Derivate nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen sowie einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend gemeinsam „Derivate“) kann – auch im Zusammenspiel mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden, anderweitig zulässigen Transaktionen – gegenüber dem direkten Erwerb der Aktien für die Gesellschaft vorteilhaft sein.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt zehn vom Hundert des bei Wirksamwerden oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sondern ermöglicht lediglich innerhalb dieses Rahmens bis zu einer zusätzlichen Höchstgrenze von fünf vom Hundert des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente.

Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien gemäß den Derivatbedingungen nicht nach dem 15. Juni 2020 stattfindet. Zusätzlich wird die Laufzeit der einzelnen Derivate auf 18 Monate beschränkt.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis („Ausübungspreis“) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, diese zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktien der Splendid Medien AG im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Splendid Medien AG unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis („Ausübungspreis“) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Splendid Medien AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.
5.

Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Einsatz von Derivaten

Ein Anspruch des Aktionärs, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft eröffneten Vorteile nicht erreichbar. Die Verwaltung hält die Nichtgewährung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft für gerechtfertigt.

Durch die Verpflichtung der Gesellschaft, Derivate nur mit Finanzinstituten abzuschließen, die Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen haben, und dabei sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt werden.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den durchschnittlichen Schlussauktionskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie).

Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis sowie durch die in die Derivatbedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt beziehungsweise zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird.
6.

Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zum Einsatz von Derivaten

Der Vorstand wird die jeweils nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und den Einsatz derivativer Finanzinstrumente unterrichten.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 9 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Splendid Medien AG, Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
•

Jahresabschluss und Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2014,
•

Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
•

Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2014,
•

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch,
•

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014,
•

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 7 der Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, und
•

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 8 und 9 der Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Splendid Medien AG zur Einsichtnahme ausgelegt und können zudem im Internet unter www.splendidmedien.com unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 9.789.999 Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je 1,00 Euro sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.789.999 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Je 1,00 Euro Nennbetrag der Aktien gewähren in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind –, mithin bis Dienstag, 09. Juni 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den Dienstag, 26. Mai 2015, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz (in deutscher oder in englischer Sprache) zu erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind –, mithin bis Dienstag, 09. Juni 2015, 24:00 Uhr (Zugang), einzureichen.

Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse einzureichen:

Splendid Medien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Absatz 3 Satz 3 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 26. Mai 2015, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird zusammen mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter www.splendidmedien.com unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt oder der Gesellschaft vorab per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden an:

Splendid Medien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: splendid-medien@better-orange.de

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Des Weiteren bietet die Gesellschaft ihren Aktionären als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird dem Aktionär zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch unter oben angegebener Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenlos angefordert werden und steht im Internet unter www.splendidmedien.com unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Vollmachten und Weisungen sowie Änderungen von Weisungen müssen im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum 15. Juni 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft bei oben genannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Auch für alle an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht die Möglichkeit, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter (z. B. bei Verlassen der Hauptversammlung) Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter www.splendidmedien.com unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
a)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind –, mithin bis spätestens zum 16. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) an folgende Adresse zu übermitteln:

Splendid Medien AG
Vorstand
Alsdorfer Straße 3
50933 Köln

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1 i. V. m. § 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 Aktiengesetz bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.
b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. § 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen (vgl. § 127 Aktiengesetz). Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Splendid Medien AG
Frau Karin Opgenoorth
Alsdorfer Straße 3
50933 Köln
Telefax: +49 (0)221 954 232 613
E-Mail: hv2015@splendid-medien.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind –, also bis zum 01. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugehen, werden – sofern die Voraussetzungen gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz erfüllt sind – unverzüglich über die Internetseite www.splendidmedien.com unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 Aktiengesetz). Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 01. Juni 2015 ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c)

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist nach § 131 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.splendidmedien.com unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Köln, im Mai 2015

Splendid Medien AG

Der Vorstand