Südweststahl AG
Eberbach

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit eingeladen zu der
am Dienstag, 21. Juli 2015 12:00 Uhr

im Verwaltungsgebäude der Südweststahl AG,
Friedrichstraße 16,
in 69412 Eberbach, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrates
2.

Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 120.847.128,05 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Südweststahl AG und der SWS Gesellschaft für Industrie-Beteiligungen mbH

Die Südweststahl AG (im folgenden „Organträgerin“ genannt) und die SWS Gesellschaft für Industrie-Beteiligungen mbH (im folgenden „Organgesellschaft“ genannt) sind durch einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 23.11.2004 miteinander verbunden.
Der bestehende Vertrag wird mit nachfolgender Änderungsvereinbarung angepasst:

„Der am 23.11.2004 abgeschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Südweststahl AG (im Folgenden „Organträgerin“ genannt) und der SWS Gesellschaft für Industrie-Beteiligungen mbH (im Folgenden „Organgesellschaft “ genannt) wird in § 2 (Gewinnabführung), in § 3 (Verlustübernahme) sowie in § 5 (Vertragsdauer) wie folgt geändert:
§ 2
Gewinnabführung
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.
(2)

Die Organgesellschaft ist berechtigt, mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus ihrem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einzustellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist und durch eine solche Rücklagenbildung die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages nicht gefährdet wird. Die Organgesellschaft hat andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet worden sind, auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3)

Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), vorvertraglich gebildete Gewinnrücklagen sowie ein vorvertraglicher Gewinnvortrag dürfen nicht aufgelöst und an die Organträgerin abgeführt oder zum Ausgleich eines aufgrund Gewinnabführungsvertrages von der Organträgerin auszugleichenden Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(4)

Die Vorschriften des § 303 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 3
Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 5
Vertragsdauer
(1)

Der Vertrag wird auf 5 Jahre fest abgeschlossen und kann erstmalig mit einer Frist von 3 Monaten zum 31.12.2009 gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, läuft er auf unbestimmte Zeitdauer weiter und kann von jedem Vertragspartner auf das Ende eines Kalenderjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten gekündigt werden.
(2)

Die bisherigen Regelungen zur Dauer des Vertrages gelten unverändert. Eine Kündigung ist jedoch frühestens zum 31.12.2020 möglich.“

Neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft bedarf die Änderungsvereinbarung zu ihrer Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der SWS Gesellschaft für Industrie-Beteiligungen mbH vom 23.11.2004 zuzustimmen.
6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 FALK GmbH & Co KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg, zu wählen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum Ablauf des 15.07.2015 bei der Kasse der Gesellschaft in der Friedrichstr. 16, 69412 Eberbach, bei einem deutschen Notar oder bei der

DB Investment Services GmbH, General Meetings, Wilhelm-Fay-Str. 31–37,
65936 Frankfurt a. M., E-Mail: wp.hv@db-is.com

ihre Aktien oder die über diese lautenden Hinterlegungsscheine einer Wertpapiersammelbank in den üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einer anderen Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung bei einer anderen Stelle als der Gesellschaftskasse ist die von der Hinterlegungsstelle auszustellende Bescheinigung bis spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaftskasse einzureichen.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch Kreditinstitute oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Eberbach, den 01.06.2015

Der Vorstand