SLOMAN NEPTUN
Schiffahrts-Aktiengesellschaft
Bremen
(Amtsgericht Bremen HRB 4046 HB)
– Wertpapier-Kenn-Nr. 827 100 –
– ISIN DE 000827 1008 –

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 16. Juli 2015, 11.30 Uhr,
in der Handelskammer Bremen – Haus Schütting – „Großer Saal“,
Am Markt 13, 28195 Bremen,

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.
TAGESORDNUNG
I.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats.
II.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EURO 8.237.756,82
a)

einen Teilbetrag von EURO 1.500.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,75 je nennwertlose Stückaktie auf das Grundkapital von EURO 5.200.000,00 zu verwenden,
b)

einen Teilbetrag von EURO 3.600.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und
c)

den verbleibenden Betrag in Höhe von EURO 3.137.756,82 auf neue Rechnung vorzutragen.
III.

Beschlussfassungen über die Entlastung
a)

des Vorstands,
b)

des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen jeweils vor, für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
IV.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsrats endet gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren

Fritz Lütke-Uhlenbrock, Bremen
Beruf: ehemaliger stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg Anstalt des öffentlichen Rechts – Girozentrale –, Bremen
Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate:
ABEKING & RASMUSSEN Schiffs- und Yachtwerft Aktiengesellschaft, Lemwerder

Jürgen Bentlage, Bremen
Beruf: ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft, Bremen und Hamburg
Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate:
Minerva Versicherungs-Aktiengesellschaft, Bremen

John Gerrit Edye, Hamburg
Beruf: Kaufmann

Wilken Freiherr von Hodenberg, Hamburg
Beruf: Rechtsanwalt
Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate:
Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt;
Schloss Vaux AG, Eltville;
Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel

als Vertreter der Aktionäre zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen, satzungsgemäß (vgl. § 8 Abs. 2 der Satzung) für den Zeitraum bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, und zwar aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden und zwei Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz richtet.

Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Blockwahl durchzuführen.
V.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer gemäß § 318 Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
VI.

Beschlussfassung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft und der SLOMAN NEPTUN Shipping & Transport GmbH, einer 100-%igen Tochtergesellschaft der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft.

Die SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft und die SLOMAN NEPTUN Shipping & Transport GmbH haben am 18. März 2015 Änderungen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 08. April 1980 unter anderem aufgrund der Änderungen der gesetzlichen Voraussetzungen für das Vorliegen der körperschaftsteuerlichen Organschaft vereinbart. Der Vertrag lautet nunmehr wie folgt:
„Beherrschungsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung
zwischen
der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft, Langenstraße 44, 28195 Bremen,
– nachfolgend „Organträger“ –
und
der SLOMAN NEPTUN Shipping & Transport GmbH, Langenstraße 44, 28195 Bremen,
– nachfolgend „Organgesellschaft“ –

in der Fassung des Änderungsvertrags vom 18. März 2015.
§ 1

Der Organträger ist der alleinige Gesellschafter der Organgesellschaft.
§ 2

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Geschäftsbetrieb ausschließlich nach den Weisungen und für Rechnung des Organträgers zu führen. Der Organträger bestimmt insbesondere im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften die für die Buchführung und den Jahresabschluss notwendigen Maßnahmen.
§ 3
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Gewinn, der sich nach der Handelsbilanz ergibt, an den Organträger abzuführen.
(2)

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung sind entsprechend anzuwenden.
§ 4

Dieser Vertrag gilt erstmals für das Geschäftsjahr 1980 der Organgesellschaft und wird für die Dauer von 5 Jahren geschlossen. Er kann zum Fristablauf mit einjähriger Frist gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit einjähriger Frist zum Ende eines Jahres gekündigt werden kann.

Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
§ 5
(1)

Für den Fall der Änderung einer für diesen Vertrag bedeutsamen rechtlichen Vorschrift oder einer Änderung der Rechtsprechung bleibt die Anpassung des Vertrags an die veränderten Verhältnisse vorbehalten.
(2)

Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrags ungültig sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmung gilt eine Ergänzung des Vertrags als vereinbart, die der Absicht der Parteien so nah wie rechtlich möglich kommt. Die Parteien sind verpflichtet, eine entsprechende Vertragsanpassung herbeizuführen.”

Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der SLOMAN NEPTUN Shipping & Transport GmbH wirksam. Das Aktiengesetz verlangt insofern das Vorliegen einer qualifizierten Mehrheit von ¾ des vertretenen Grundkapitals.

Eine Vergleichsversion des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages, aus der die Änderungen der jetzigen Vertragsfassung zu der vorherigen Vertragsfassung ersichtlich sind, wird in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Wunsch wird sie den Aktionären vor der Hauptversammlung zugesandt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag in der Fassung des Änderungsvertrages vom 18. März 2015 zwischen der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft und der SLOMAN NEPTUN Shipping & Transport GmbH wird zugestimmt.
VII.

Beschlussfassung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft und der Dampfschifffahrtsgesellschaft „Neptun“ mbH, einer 100-%igen Tochtergesellschaft der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft.

Die SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft und die Dampfschifffahrtsgesellschaft „Neptun“ mbH haben am 18. März 2015 Änderungen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 15. September 1970 unter anderem aufgrund der Änderungen der gesetzlichen Voraussetzungen für das Vorliegen der körperschaftsteuerlichen Organschaft vereinbart. Der Vertrag lautet nunmehr wie folgt:
„Beherrschungsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung
zwischen
der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft, Langenstraße 44, 28195 Bremen,
– nachfolgend „Organträger“ –
und
der Dampfschifffahrtsgesellschaft „Neptun“ mbH, Langenstraße 44, 28195 Bremen,
– nachfolgend „Organgesellschaft“ –

in der Fassung des Änderungsvertrags vom 18. März 2015.
§ 1

Der Organträger ist der alleinige Gesellschafter der Organgesellschaft.
§ 2

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Geschäftsbetrieb ausschließlich nach den Weisungen und für Rechnung des Organträgers zu führen. Der Organträger bestimmt insbesondere im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften die für die Buchführung und den Jahresabschluss notwendigen Maßnahmen.
§ 3
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Gewinn, der sich nach der Handelsbilanz ergibt, an den Organträger abzuführen.
(2)

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung sind entsprechend anzuwenden.
§ 4

Dieser Vertrag gilt erstmals für das Geschäftsjahr 1970 der Organgesellschaft und wird für die Dauer von 5 Jahren geschlossen. Er kann zum Fristablauf mit einjähriger Frist gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit einjähriger Frist zum Ende eines Jahres gekündigt werden kann.

Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
§ 5
(1)

Für den Fall der Änderung einer für diesen Vertrag bedeutsamen rechtlichen Vorschrift oder einer Änderung der Rechtsprechung bleibt die Anpassung des Vertrags an die veränderten Verhältnisse vorbehalten.
(2)

Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrags ungültig sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmung gilt eine Ergänzung des Vertrags als vereinbart, die der Absicht der Parteien so nah wie rechtlich möglich kommt. Die Parteien sind verpflichtet, eine entsprechende Vertragsanpassung herbeizuführen.“

Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Dampfschifffahrtsgesellschaft „Neptun“ mbH wirksam. Das Aktiengesetz verlangt insofern das Vorliegen einer qualifizierten Mehrheit von ¾ des vertretenen Grundkapitals.

Eine Vergleichsversion des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages, aus der die Änderungen der jetzigen Vertragsfassung zu der vorherigen Vertragsfassung ersichtlich sind, wird in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Wunsch wird sie den Aktionären vor der Hauptversammlung zugesandt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag in der Fassung des Änderungsvertrages vom 18. März 2015 zwischen der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft und der Dampfschifffahrtsgesellschaft „Neptun“ mbH wird zugestimmt.
****

Seit der Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen im Internet unter www.sloman-neptun.com zugänglich:
―

Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrates,
―

Vorschlag der Verwaltung für die Verwendung des Bilanzgewinns,
―

die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind,
―

Vergleichsversion der geänderten Unternehmensverträge gemäß Abschnitt VI und VII der Einladung.

Die Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Zusätzlich werden diese Unterlagen auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos in Kopie überlassen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 9. Juli 2015 angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 9. Juli 2015 zugehen:

SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft
– Hauptversammlung 2015 –
Langenstraße 44
28195 Bremen
Telefax: +49 421 1763 355
E-Mail-Adresse: zentral@sloman-neptun.com

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 25. Juni 2015 beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Gesellschaft wird gegen Vorlage der Anmeldung und des Nachweises Eintrittskarten ausstellen, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigen. Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf Folgendes hingewiesen:
a)

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedarf die Erteilung der Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Gleiches gilt für ihren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachtsnachweise und Vollmachtswiderrufe können der Gesellschaft unter nachstehend angegebener Adresse übermittelt werden.
b)

Wenn die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird oder sonstige Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 1 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können Kreditinstitute sowie sonstige, diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.

Den Aktionären stehen u.a. folgende Rechte zu:
―

Bis zum Ablauf des 15. Juni 2015 können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, gegenüber der Gesellschaft verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzung der Tagesordnung). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft (Adresse nachstehend) zu richten. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält.
―

Jeder Aktionär kann Anträge und Gegenanträge gegen Vorschläge der Verwaltung zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Anträge zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
―

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.sloman-neptun.com zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum Ablauf des 01. Juli 2015 der Gesellschaft unter nachstehend angegebener Adresse übersandt hat.
―

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Die Gesellschaft wird solche Wahlvorschläge nur vorbehaltlich des § 127 Satz 3 AktG zugänglich machen.
―

Jedem Aktionär ist auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht (§ 131 Abs. 3 AktG) besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Vollmachtsnachweise und -widerrufe sowie Anträge und Gegenanträge von Aktionären sind an nachstehende Adresse zu richten:

SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft
– Anträge Hauptversammlung 2015 –
Langenstraße 44
28195 Bremen
Telefax: +49 421 1763 355
E-Mail-Adresse: zentral@sloman-neptun.com

Informationen über die Gesellschaft nach § 124 AktG sowie Veröffentlichungen nach § 124a AktG sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sloman-neptun.com.

Zum Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 5.200.000,00 und ist in 2.000.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die genannte Gesamtzahl der Aktien schließt auch 1.100 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen.

Bremen, im Juni 2015

DER VORSTAND