FinTech Group AG
Kulmbach
WKN: 524960
ISIN: DE0005249601
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
28. August 2015, um 10:30 Uhr
im Hotel HILTON FRANKFURT, Hochstraße 4, 60313 Frankfurt am Main

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter „http://www.fintechgroup.de > Aktie/Our Share > Hauptversammlung/Shareholders Annual Meeting“ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der E.-C.-Baumann-Str. 8a, 96326 Kulmbach, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der FinTech Group AG für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 29. April 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.099.292,– durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.099.292 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2015 in Höhe von EUR 810.000,– Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in Höhe von EUR 1.289.292,– fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/II) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Das Genehmigte Kapital 2015 in § 4 Abs. 3 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015/II in das Handelsregister aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.504.292,– durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.504.292 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
•

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 28. August 2015 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
•

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
•

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/II anzupassen.
c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.504.292,– durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.504.292 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
•

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 28. August 2015 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
•

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
•

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/II anzupassen.“
d)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2015/II und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 eingetragen werden soll und im unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/II mit der beschlossenen Satzungsänderung ins Handelsregister eingetragen werden soll.
6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags mit der flatex GmbH mit Sitz in Kulmbach als verpflichtetes Unternehmen

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juni 2012 hat dem Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der FinTech Group AG (damals firmierend unter flatex AG) und der flatex GmbH (damals firmierend unter flatex beta GmbH) zugestimmt. Dieser Gewinnabführungsvertrag wurde am 20. Juli 2012 geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag ist am 25. Juli 2012 in das Handelsregister der flatex GmbH eingetragen worden.

Die FinTech Group AG und die flatex GmbH beabsichtigen, einen Änderungsvertrag zu diesem Gewinnabführungsvertrag abzuschließen und den Gewinnabführungsvertrag in der geänderten Form fortzuführen. Die Änderungen betreffen folgende Punkte:

In Ziffer 1.5 des Gewinnabführungsvertrags soll der FinTech Group AG das Recht eingeräumt werden, Vorausabführungen auf den Gewinn eines Geschäftsjahres zu verlangen, soweit bei der flatex GmbH die Voraussetzungen für eine Vorabausschüttung vorliegen.

In diesem Zuge soll der gesamte Vertrag redaktionell auf die neuen Firmierungen der Vertragspartner angepasst werden. Mit dieser rein redaktionellen Änderung ist keine materielle Änderung verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Änderungsvertrag zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 20. Juli 2012 zwischen der FinTech Group AG (damals firmierend unter flatex AG) als berechtigtes Unternehmen und der flatex GmbH (damals firmierend unter flatex beta GmbH) als verpflichtetes Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfs vom 15. Juli 2015 zugestimmt.

Der abzuschließende Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag hat in der Fassung des Entwurfs vom 15. Juli 2015 den folgenden Wortlaut:
Änderungsvertrag zum
Gewinnabführungsvertrag
vom 20. Juli 2012
zwischen
FinTech Group AG (vormals firmierend unter flatex AG)
und
flatex GmbH (vormals firmierend unter flatex beta GmbH)

Dieser Vertrag (der „Vertrag“) wurde geschlossen am _________________

ZWISCHEN
(1)

FinTech Group AG
E.-C.-Baumann-Str. 8a, 95326 Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088

vertreten durch den Vorstand

nachfolgend „FinTech Group AG“

und
(2)

flatex GmbH
E.-C.-Baumann-Str. 8a, 95326 Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 5493

vertreten durch ihren Geschäftsführer

nachfolgend „flatex GmbH“

FinTech Group AG und flatex GmbH werden nachfolgend auch jeweils als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

PRÄAMBEL
(A)

Die FinTech Group AG hat mit der flatex GmbH am 20. Juli 2012 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser Vertrag wurde am 25. Juli 2012 im Handelsregister der flatex GmbH eingetragen.
(B)

Um der FinTech Group AG das Recht einzuräumen, Vorausabführungen auf den Gewinn eines Geschäftsjahres zu verlangen, soweit bei der flatex GmbH die Voraussetzungen für eine Vorabausschüttung vorliegen, soll der bestehende Gewinnabführungsvertrag in Ziffer 1.5 geändert werden. Sofern ein zum Geschäftsjahresende zu ermittelnder Gewinn vor Berücksichtigung der Vorausabführungen nicht den Betrag der Vorausabführungen des betreffenden Wirtschaftsjahres erreicht, wird die flatex GmbH einen Rückforderungsanspruch in Höhe des Minderbetrages erhalten. Weiter soll der gesamte Vertrag redaktionell auf die neuen Firmierungen der Vertragspartner angepasst werden.

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien, was folgt:
1.

ÄNDERUNG DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS
1.1

Die Parteien sind sich darüber einig, den am 20. Juli 2012 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der FinTech Group AG und der flatex GmbH wie folgt zu ändern:
(a)

Um der FinTech Group AG das Recht einzuräumen, Vorausabführungen auf den Gewinn eines Geschäftsjahres zu verlangen, wird Ziffer 1.5 um einen neuen Satz 3 ergänzt. Dieser lautet wie folgt:

„Die FinTech Group AG ist berechtigt eine Vorausabführung zu verlangen, soweit bei der flatex GmbH die Voraussetzungen für eine Vorabausschüttung vorliegen. Erreicht der zum Geschäftsjahresende zu ermittelnde Gewinn gemäß Ziffer 1.1 vor Berücksichtigung der Vorausabführungen nicht den Betrag der Vorausabführungen des betreffenden Wirtschaftsjahres, hat die flatex GmbH einen Rückforderungsanspruch in Höhe des Minderbetrages.“
(b)

Im gesamten Vertrag werden die Bezeichnungen „flatex AG“ durch „FinTech Group AG“ sowie „flatex beta GmbH“ durch „flatex GmbH“ ersetzt.
1.2

Mit den vorstehenden Änderungen hat der Gewinnabführungsvertrag (vorbehaltlich Ziffer 2.) nunmehr den in der Anlage 1.2 zu diesem Änderungsvertrag wiedergegebenen Wortlaut.
2.

WIRKSAMKEIT DER VERTRAGSÄNDERUNG
2.1

Diese Änderung des Gewinnabführungsvertrags bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der flatex GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der FinTech Group AG. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der flatex GmbH.

Dieser Vertrag wurde in Kulmbach am ____________ wie folgt unterzeichnet:

Für die FinTech Group AG

vertreten durch ihren Vorstand

Für die flatex GmbH

vertreten durch ihre Geschäftsführer
Anlage 1.2
(Wortlaut des geänderten Gewinnabführungsvertrags)
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
FinTech Group AG
und
flatex GmbH

ZWISCHEN
(1)

FinTech Group AG
E.-C.-Baumann-Str. 8a, 95326 Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088

vertreten durch den Vorstand

nachfolgend „FinTech Group AG“

und
(2)

flatex GmbH
E.-C.-Baumann-Str. 8a, 95326 Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 5493

vertreten durch die Geschäftsführer

nachfolgend „flatex GmbH“

FinTech Group AG und flatex GmbH werden nachfolgend auch jeweils als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

PRÄAMBEL
(A)

Die FinTech Group AG mit Sitz in Kulmbach ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088 eingetragen. Die FinTech Group AG ist ein Finanzdienstleistungsinstitut i.S.d. § 1 Abs. (1a) KWG. Das Grundkapital der FinTech Group AG beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR 9.300.000,– und ist eingeteilt in 9.300.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,–. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Die Aktien sind zum Handel in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) unter der WKN 524960, ISIN DE0005249601 einbezogen.
(B)

Die flatex GmbH mit Sitz in Kulmbach ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 5493 eingetragen. Das Stammkapital der flatex GmbH beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR 100.000,– und ist eingeteilt in 100.000 Geschäftsanteile mit einen Nennbetrag in Höhe von je EUR 1,–. Die FinTech Group AG hält am Stammkapital der flatex GmbH die Geschäftsanteile mit den lfd. Nr. 1–100.000. Die FinTech Group AG hat diese Geschäftsanteile bei der Gründung der flatex GmbH übernommen und ist seitdem alleinige Gesellschafterin der flatex GmbH.
(C)

Zur Etablierung einer Holdingstruktur beabsichtigt die FinTech Group AG, grundsätzlich ihren gesamten Geschäftsbetrieb mit allen Aktiva und Passiva – mit Ausnahme eines definierten Restvermögens – mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der flatex AG auf die flatex GmbH auszugliedern und zwar gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an die FinTech Group AG (Ausgliederung zur Aufnahme).
(D)

Zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe von § 17 KStG i. V. m. § 14 Abs. 1 KStG soll zwischen der FinTech Group AG und der flatex GmbH ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien, was folgt:
1.

GEWINNABFÜHRUNG
1.1

Die flatex GmbH verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften und den nachfolgenden Bestimmungen ermittelten Gewinn entsprechend der Vorschrift des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die FinTech Group AG abzuführen.
1.2

Die flatex GmbH kann mit Zustimmung der FinTech Group AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
1.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der FinTech Group AG von der flatex GmbH aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
1.4

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind, ist ausgeschlossen.
1.5

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der flatex GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die FinTech Group AG ist berechtigt eine Vorausabführung zu verlangen, soweit bei der flatex GmbH die Voraussetzungen für eine Vorabausschüttung vorliegen. Erreicht der zum Geschäftsjahresende zu ermittelnde Gewinn gemäß Ziffer 1.1 vor Berücksichtigung der Vorausabführungen nicht den Betrag der Vorausabführungen des betreffenden Wirtschaftsjahres, hat die flatex GmbH einen Rückforderungsanspruch in Höhe des Minderbetrages.
2.

VERLUSTÜBERNAHME
2.1

Die FinTech Group AG ist gegenüber der flatex GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
2.2

Ziffer 1.5 gilt entsprechend.
3.

KEIN BEHERRSCHUNGSVERTRAG

Die Parteien stellen hiermit klar, dass die flatex GmbH sich nicht der Leitung der FinTech Group AG unterstellt und dieser Gewinnabführungsvertrag keinen Beherrschungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 Satz 1 Var. 1 AktG darstellt.
4.

WIRKSAMWERDEN UND DAUER
4.1

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der flatex GmbH wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der flatex GmbH, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der flatex GmbH eingetragen wird.
4.2

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der flatex GmbH schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der flatex GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der flatex GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist.
4.3

Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die FinTech Group AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der flatex GmbH beteiligt ist, die FinTech Group AG die Anteile an der flatex GmbH veräußert oder einbringt, die FinTech Group AG oder die flatex GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der flatex GmbH i.S.d. § 307 AktG erstmals ein außen stehender Gesellschafter beteiligt ist.
5.

SALVATORISCHE KLAUSEL
5.1

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgergelungen zu beachten.

7.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2015 nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015, die Aufhebung des bestehenden (restlichen) Aktienoptionsprogramms 2014, die teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014 und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Aktionäre der FinTech Group AG haben in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 das Aktienoptionsprogramm 2014 beschlossen und zu dessen Bedienung das Bedingte Kapital 2014 (§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft) in Höhe von EUR 1.390.000,– geschaffen. Die Ermächtigung vom 30. Oktober 2014, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 Bezugsrechte auf bis zu 1.390.000 Aktien auszugeben, ist bis zum 30. September 2019 befristet.

Unter dem Aktienoptionsprogramm 2014 wurden bislang 1.088.000 Bezugsrechte ausgegeben. Bislang sind keine Bezugsrechte ausgeübt worden. Es ist nicht beabsichtigt, in dem Zeitraum bis zum Ablauf der Ermächtigung am 30. September 2019 weitere Bezugsrechte auszugeben. Das Bedingte Kapital 2014 wird deshalb nur in Höhe von EUR 1.088.000,– zur Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 ausgegeben wurden, benötigt und kann folglich in Höhe von EUR 302.000,– aufgehoben werden.

Im Hinblick auf die Entwicklung des Unternehmens und um auch künftig eine wettbewerbsgerechte Gesamtvergütung der Führungskräfte der Gesellschaft sicherstellen zu können, halten der Vorstand und der Aufsichtsrat es für erforderlich, ein neues Aktienoptionsprogramm zu schaffen. Ziel des Programms ist die Motivation der bereits beschäftigten Mitarbeiter und die Anziehung weiterer qualifizierter Kräfte. Mittelbar wird davon ein gesteigerter Unternehmenserfolg und damit auch eine Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft erwartet.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für zweckmäßig, das bestehende Aktienoptionsprogramm 2014 in dem Umfang, in dem es noch nicht ausgenutzt wurde sowie das bestehende Bedingte Kapital 2014 in dem Umfang, in dem keine Bezugsrechte ausgegeben wurden, aufzuheben und durch ein neues Aktienoptionsprogramm 2015 sowie ein neues Bedingtes Kapital 2015 zu ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der FinTech Group AG

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2015 zum Bezug von bis zu 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.
(1)

Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
―

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 20 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
―

An Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 80 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
(2)

Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer (10) zu erwerben.

Die Bezugsrechte können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.
(3)

Ausgabe von Bezugsrechten

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten Juni eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag und bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen („Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von sechs Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte ausgegeben werden; die Zusage der Ausgabe von Bezugsrechten kann in diesen Fällen bereits im Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwerben die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von sechs Monaten nach Begründung des Anstellungsverhältnisses Bezugsrechte erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Bezugsrechten darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird. Die Ausgabe von Bezugsrechten kann auch an ein Kreditinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht.
(4)

Annahmefrist

Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist anzunehmen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. (gegenüber Vorstandsmitgliedern) der Aufsichtsrat kann Fristen für die Annahme des Angebotes festlegen. Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.
(5)

Laufzeit

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sechs Jahre ab dem Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Optionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist.
(6)

Wartezeit

Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele gemäß Ziffer (8) frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von 4 Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum Ablauf der Laufzeit in den Ausübungszeiträumen gemäß Ziffer (9) ausgeübt werden. Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/oder festlegen, dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.
(7)

Vorzeitige Ausübbarkeit

Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist („Vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnd „Dritte“) oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise.

Eine Change of Control gilt als eingetreten, sobald der einschlägige Vertrag unbedingt geworden ist, auch wenn der Vollzug noch aussteht. Werden Aktien der Gesellschaft erworben, deren Anzahl nicht die genannte Schwelle erreicht, so werden diese Aktien bei späteren Erwerbsvorgängen durch den oder die betreffenden Dritten mitgerechnet. Die Change of Control wird dann durch denjenigen Erwerb ausgelöst, der (einschließlich von etwaigen vorher erfolgten Erwerbsvorgängen) die maßgebliche Schwelle überschreitet. Werden Bezugsrechte wegen eines Change of Control ausübbar, so sind die Bezugsberechtigten auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, auf ihre Bezugsrechte gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu verzichten. Die Barabfindung muss im Wesentlichen dem inneren Wert des Bezugsrechtes entsprechen, der bestimmt wird auf der Grundlage des Kaufpreises, der im Rahmen eines Verkaufs an Dritte für Aktien gleicher Gattung erzielt wird. Die Barabfindung kann auch von einem Aktionär oder dem Erwerber von Aktien erbracht werden. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten auch in anderen Fällen als eines Change of Control das Recht zur vorzeitigen Ausübung der Bezugsrechte einräumen, nicht jedoch vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts; für Mitglieder des Vorstandes handelt die Gesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, für sonstige Bezugsberechtigte handelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
(8)

Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel

Die Bezugsrechte können nur bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels ausgeübt werden:

Jeder Bezugsberechtigte kann seine Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte bis zum Ablauf von zwei Jahren nach diesem Tag („Referenzzeitraum“) gegenüber dem Basispreis gem. Ziffer (10) um mindestens 50 % gestiegen ist.

Zur Ermittlung des Eintritts des Erfolgsziels ist einerseits der Basispreis gem. Ziffer (10) maßgeblich („Referenzkurs“) und andererseits ein Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der während des Referenzzeitraums um mindestens 50 % über dem Referenzkurs liegt. Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums nach Maßgabe des vorstehenden Erfolgsziels nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.
(9)

Ausübungszeiträume

Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils (der Anzahl nach) ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraumes oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.

Die Ausübung von ausübbaren Bezugsrechten ist (vorbehaltlich einer Vorzeitigen Ausübbarkeit gemäß Ziffer (7)) nur innerhalb von folgenden Ausübungszeiträumen („Ausübungszeiträume“) und nur an folgenden Tagen („Optionsausübungstage“) zulässig (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG):

(aa) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,

(bb) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft.

Falls Optionsausübungstage in einem von der Gesellschaft oder behördlich wegen kursbeeinflussender Ereignisse oder im Interesse der Gesellschaft oder der Bezugsberechtigten festgesetzten Sperrzeitraum liegen oder in einem Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden, verschieben sich diese Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraumes. Läuft ein Sperrzeitraum bei Beginn eines Ausübungszeitraumes, verschiebt sich der Beginn des Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Ablauf des Sperrzeitraumes. Können ausübbare Bezugsrechte aufgrund insiderrechtlicher Vorschriften nicht ausgeübt werden, gilt Vorstehendes entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl von Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Entfallen des insiderrechtlichen Verbots verschieben bzw. sich der Beginn eines Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Wegfall des insiderrechtlichen Verbotes verschiebt.

Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Laufzeit rechtswirksam ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Mit Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte ebenfalls; vor diesem Hauptversammlungsbeschluss bereits unverfallbar gewordene Bezugsrechte können jedoch bis zur Hauptversammlung, die über die Eröffnungsbilanz gemäß § 270 AktG beschließt, ausgeübt werden.
(10)

Bezugspreis

Der Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 100% des Basiswertes.

Der Basiswert berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 90 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Aktienoptionsprogramms 2015 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft abzüglich eines Discounts von 5%. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz.
(11)

Anpassung der Bezugsrechte

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechtes das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.

Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.

Ist die Gesellschaft an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Strukturmaßnahme. Es gelten die Kurse an der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien der Gesellschaft zuerst eingeführt wurden. Der Bezugspreis darf in keinem Fall weniger als den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen. Im Übrigen bleiben diese Optionsbedingungen uneingeschränkt anwendbar.
(12)

Verwässerungsschutz

Der Bezugspreis und die Anzahl der Aktien je Bezugsrecht können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(13)

Persönliches Recht

Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Ausgenommen hiervon sind Verfügungen ausschließlich zu Finanzierungszwecken. Einzelheiten hierzu regeln die Optionsbedingungen. Die Bezugsrechte sind generell ohne Einschränkungen vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis der Berechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.
b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 27. August 2020 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen.
c)

Aufhebung des bestehenden (nicht ausgenutzten) Aktienoptionsprogramms 2014 und teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014

Das von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 beschlossene Aktienoptionsprogramm 2014 wird, soweit es nicht durch Ausgabe Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an berechtigte Personen ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 geschaffene Bedingte Kapital 2014 in Höhe von EUR 1.390.000,00 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung soweit aufgehoben, dass das Bedingte Kapital 2014 nur noch in Höhe eines Teilbetrags von EUR 1.088.000,00 besteht.
d)

Satzungsänderung

Der Absatz 6 des § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst und § 4 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 7 ergänzt:
„(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.088.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.088.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. September 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 27. August 2020 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen.“
e)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossene teilweise Aufhebung des in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltenen Bedingte Kapital 2014 und das neue Bedingte Kapital 2015 gemäß vorstehendem lit. b) und lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 7 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2015 erfolgt.
8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der flatex & friends GmbH mit Sitz in Kulmbach als beherrschtem Unternehmen

Die FinTech Group AG und die flatex & friends GmbH, jeweils mit Sitz in Kulmbach beabsichtigen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abzuschließen. Durch diesen abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterstellt die flatex & friends GmbH die Leitung der flatex & friends GmbH der FinTech Group AG und verpflichtet sich darüber hinaus, ihren ganzen Gewinn an die FinTech Group AG abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die FinTech Group AG, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der FinTech Group AG als herrschendem Unternehmen und der flatex & friends GmbH als beherrschtem Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfs vom 15. Juli 2015 zugestimmt.

Der abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des Entwurfs vom 15. Juli 2015 hat den folgenden Wortlaut (das vorangestellte Inhaltsverzeichnis ist nicht wiedergegeben):
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
FinTech Group AG
und
flatex & friends GmbH

Dieser Vertrag (der „Vertrag“) wurde geschlossen am [Datum einfügen]

ZWISCHEN
(1)

FinTech Group AG
E.-C.-Baumann-Str. 8a, 95326 Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088

vertreten durch den Vorstand

nachfolgend „FinTech Group AG“

und
(2)

flatex & friends GmbH
E.-C.-Baumann-Str. 8a, 95326 Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 4715

vertreten durch den Geschäftsführer

nachfolgend „flatex & friends GmbH“

FinTech Group AG und flatex & friends GmbH werden nachfolgend auch jeweils als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

PRÄAMBEL
(A)

Die FinTech Group AG hält alle Geschäftsanteile an der flatex & friends GmbH im Nennbetrag von EUR 25.000,00. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der flatex & friends GmbH (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der flatex & friends GmbH in die FinTech Group AG besteht ununterbrochen seit dem Jahr 2008.
(B)

Zur Sicherstellung des beherrschenden Einflusses der FinTech Group AG auf die flatex & friends GmbH und zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe von § 17 KStG i. V. m. § 14 Abs. 1 KStG soll zwischen der FinTech Group AG und der flatex & friends GmbH ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien was folgt:
1.

LEITUNG DER FLATEX & FRIENDS GMBH
1.1

Die flatex & friends GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der FinTech Group AG.
1.2

FinTech Group AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der flatex & friends GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
1.3

Die Geschäftsführung der flatex & friends GmbH kann verlangen, dass Weisungen schriftlich bestätigt werden.
1.4

FinTech Group AG kann der Geschäftsführung der flatex & friends GmbH nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
2.

GEWINNABFÜHRUNG
2.1

Die flatex & friends GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die FinTech Group AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 4.1 dieses Vertrages – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß Ziffer 4.1 und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß Ziffer 4.1 entnommene Beträge.
2.2

Hinsichtlich des zulässigen Höchstbetrages der Gewinnabführung nach Ziffer 2.1 gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
3.

VERLUSTÜBERNAHME
3.1

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
4.

BILDUNG UND AUFLÖSUNG VON RÜCKLAGEN
4.1

Die flatex & friends GmbH kann mit Zustimmung der FinTech Group AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB sind auf Verlangen der FinTech Group AG aufzulösen und gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
4.2

Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die FinTech Group AG abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.
5.

FÄLLIGKEIT
5.1

Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach Ziffer 3. wird mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der flatex & friends GmbH fällig.
5.2

Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach Ziffer 2. wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages der Beschlussfassung der Gesellschafter über die Bilanzfeststellung eines jeden Geschäftsjahres der flatex & friends GmbH fällig.
5.3

Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die FinTech Group AG Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der flatex & friends GmbH die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.
5.4

Entsprechend kann die flatex & friends GmbH Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
5.5

Die Ansprüche auf Abführung des Gewinnes nach Ziffer 2. und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach Ziffer 3. sind ab dem Zeitpunkt ihrer Fälligkeit (Ziffer 5.1 und Ziffer 5.2) gemäß §§ 352, 353 HGB mit 5 % p.a. zu verzinsen. Vorschüsse gemäß Ziffer 5.3 oder Ziffer 5.4 sind unverzinslich. Soweit sich ergibt, dass geleistete Vorschüsse die sich gemäß Ziffer 5.1 oder Ziffer 5.2 ergebenden tatsächlichen Zahlungsverpflichtungen übertreffen, ist der zu viel geleistete Betrag als verzinsliche Darlehensgewährung zu behandeln und ab dem Zeitpunkt der Leistung des Vorschusses entsprechend Satz 1 zu verzinsen.
6.

WIRKSAMWERDEN UND DAUER, KÜNDIGUNG
6.1

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der FinTech Group AG und der Gesellschafterversammlung der flatex & friends GmbH.
6.2

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der flatex & friends GmbH wirksam und gilt mit Ausnahme der Ziffer 1. (Leitung der flatex & friends GmbH) rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der flatex & friends GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. § 1 gilt erst ab Wirksamwerden des Vertrages mit seiner Eintragung in das Handelsregister.
6.3

Der Vertrag ist mit einer festen Laufzeit von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der flatex & friends GmbH erfolgt, abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens einen Monat vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt wird. Sofern das Ende der Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der flatex & friends GmbH fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres.
6.4

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Beide Vertragsparteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn die FinTech Group AG nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der flatex & friends GmbH verfügt, die FinTech Group AG die Anteile an der flatex & friends GmbH veräußert oder einbringt oder die FinTech Group AG oder die flatex & friends GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
6.5

Die Kündigung bedarf der Schriftform.
7.

SCHRIFTFORM UND TEILNICHTIGKEIT
7.1

Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
7.2

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach Ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.

Dieser Vertrag wurde in Kulmbach am [________] wie folgt unterzeichnet:

Für die FinTech Group AG

vertreten durch ihren Vorstand

Für die flatex & friends GmbH

vertreten durch ihren Geschäftsführer“

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.099.292,– durch Ausgabe von bis zu 2.099.292 neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. April 2015 als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze war der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 30. April 2015 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2015 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 4. Mai 2015 wirksam geworden.

Am 2. Juni 2015 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von gleichen Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital 2015 auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage von EUR 15.394.815,– um EUR 810.000,– auf EUR 16.204.815,– durch Ausgabe von 810.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2014 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2015“). Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 5,26 % und damit von weniger als 10%.

Die Kapitalerhöhung 2015 ist am 15. Juni 2015 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 810.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 16.204.815,– erhöht.

Sämtliche neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2015 wurden von der Safecharge Limited, 9 Kafkasou Street, Treppides Tower, Aqlantzia, 2112, Nicosia, Zypern, Registernummer HE 129880 beim Ministry of Commerce, Department of Registrar of Companies in Nicosia übernommen.

Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2015 wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 12,45 je Aktie ausgegeben. Die Gesellschaft hat hierdurch einen Brutto-Emissionserlös (vor Kosten der Kapitalerhöhung) von EUR 10.084.500,00 erzielt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Danach darf der Ausgabepreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgelegte Bezugspreis in Höhe von EUR 12,45 unterschritt nur unwesentlich den durchschnittlichen Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Kapitalerhöhung.

Die Kapitalerhöhung 2015 erfolgte zur Unterstreichung der langfristigen, strategischen Kooperation der FinTech Group AG mit der SafeCharge International Group Limited. Die neuen Mittel stärken das Eigenkapital der FinTech Group AG und werden hauptsächlich für den Transformations- und Wachstumsprozess zum führenden europäischen Anbieter innovativer Technologien im Finanzsektor verwendet.

Eine Aufnahme von Fremdkapital erschien demgegenüber zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung 2015 durch die Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 bei pflichtgemäßer Ermessensausübung nach Ansicht des Vorstands als nicht vorteilhaft.

Nach eingehender Prüfung und Beratung hat sich der Vorstand daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Gebrauch der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung im Genehmigten Kapital 2015 entschieden.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2015 hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2015 eingeräumten Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.

Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre demgegenüber aufgrund der mit dem öffentlichen Angebot verbundenen Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nicht nur mit einem erheblichen höheren Kostenaufwand für die Gesellschaft verbunden gewesen, sondern wäre auch nur mit einem sehr großen zeitlichen Vorlauf möglich gewesen.

Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse weiter nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Dies macht bei der Preisfestsetzung in der Regel einen höheren Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich und führt daher regelmäßig zu weniger marktnahen Konditionen als eine bezugsrechtsfreie Ausgabe der neuen Aktien.

Durch das Berücksichtigen der entsprechenden Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung 2015, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf maximal 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfangs der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Weiterhin konnte durch die Ausgabe sämtlicher neuer Aktien aus der Kapitalerhöhung an die Safecharge Limited ein weiterer Ankeraktionär für die Gesellschaft gewonnen werden.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2015 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 vorgenommene Bezugsrechtsauschluss insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.

Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu TOP 5

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter „http://www.fintechgroup.de > Aktie/Our Share > Hauptversammlung/Shareholders Annual Meeting“ zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 29. April 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.099.292,– durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.099.292 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2015 in Höhe von EUR 810.000,– Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in Höhe von EUR 1.289.292,– fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/II) geschaffen werden.

Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2015/II soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2015/II als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7

Die Aktionäre der FinTech Group AG haben in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 das Aktienoptionsprogramm 2014 beschlossen und zu dessen Bedingung das Bedingte Kapital 2014 (§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft) in Höhe von EUR 1.390.000,– erschaffen. Die Ermächtigung vom 30. Oktober 2014, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 Bezugsrechte auf bis zu 1.390.000 Aktien auszugeben, ist bis zum 30. September 2019 befristet.

Unter dem Aktienoptionsprogramm 2014 wurden bislang 1.088.000 Bezugsrechte ausgegeben. Bislang sind keine Bezugsrechte ausgeübt worden. Es ist nicht beabsichtigt, in dem Zeitraum bis zum Ablauf der Ermächtigung am 30. September 2019 weitere Bezugsrechte auszugeben. Das Bedingte Kapital 2014 wird deshalb nur in Höhe von EUR 1.088.000,– zur Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 ausgegeben wurden, benötigt und kann folglich in Höhe von EUR 302.000,– aufgehoben werden.

Im Hinblick auf die Entwicklung des Unternehmens und um auch künftig eine wettbewerbsgerechte Gesamtvergütung der Führungskräfte der Gesellschaft sicherstellen zu können, halten der Vorstand und der Aufsichtsrat es für erforderlich, ein neues Aktienoptionsprogramm zu schaffen. Ziel des Programms ist die Motivation der bereits beschäftigten Mitarbeiter und die Anziehung weiterer qualifizierter Kräfte. Mittelbar wird davon ein gesteigerter Unternehmenserfolg und damit auch eine Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft erwartet.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für zweckmäßig, das bestehende Aktienoptionsprogramm 2014 in dem Umfang, in dem es noch nicht ausgenutzt wurde sowie das bestehende Bedingte Kapital 2014 in dem Umfang, in dem keine Bezugsrechte ausgegeben wurden, aufzuheben und durch ein neues Aktienoptionsprogramm 2015 sowie ein neues Bedingtes Kapital 2015 zu ersetzen.

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher vor, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2015 zum Bezug von bis zu 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft soll allein der Aufsichtsrat ermächtigt werden.

Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer verfolgt die Gesellschaft die Absicht, die Motivation von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern der Gesellschaft weiterhin in einer der Finanz- und Wirtschaftsstruktur der Gesellschaft entsprechenden Weise zu fördern und zu sichern. Zudem sollen in diese Strategie auch die Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen eingebundenen werden. Die Bezugsberechtigten des Aktienoptionsplans 2015 können von Steigerungen des Unternehmenswertes mittelbar durch den Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft profitieren. Dadurch wird für sie ein besonderer Anreiz geschaffen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zum Wachstum der Gesellschaft und damit zur Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Auf diese Weise werden zugleich die Interessen der beteiligten Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft mit dem Interesse ihrer Aktionäre in Übereinstimmung gebracht.

Aktienoptionspläne sind ein bewährtes Instrument zur zeitgemäßen und wettbewerbsfähigen Vergütung von Führungspersonal und Arbeitnehmern. Sie erhöhen damit die Attraktivität der Gesellschaft für qualifiziertes Personal und verbessern auf diese Weise deren Position im Wettbewerb auf dem Arbeitnehmermarkt.

Die nachfolgend beschriebene Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2015 entspricht den maßgeblichen gesetzlichen Voraussetzungen der §§ 192 und 193 AktG:

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, zur Bedienung der Aktienoptionen ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 230.000,00 zu schaffen (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans („Aktienoptionsplan 2015“) in den Erwerbszeiträumen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Punkt 7 lit. a) Ziffer (10) der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 festgelegten Bezugspreis. Die aus der Ausübung der Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.

Zur Bedienung von Bezugsrechten der Mitgliedern des Vorstandes und ausgewählten Mitarbeitern sowie an die Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen steht der Gesellschaft ein bedingtes Kapital zur Verfügung, welches zusammen mit dem bedingten Kapital 2014 unter 10% vom Grundkapital ausmacht und daher den nach § 192 Abs. 3 AktG zulässigen Umfang nicht überschreitet.

Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat.

Der Beschlussvorschlag legt als Höchstgrenze die Ausgabe von höchstens 20% der Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie höchstens 80% an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen fest.

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Bezugspreises nach Ziffer (10) des Beschlussvorschlags. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechtes anstelle von neuen Aktien unter Ausnutzung des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat.

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist innerhalb bestimmter Fristen vor der Veröffentlichung von Finanzzahlen und vor der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ausgeschlossen.

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren (§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) ausgeübt werden, die mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen zu laufen beginnt. Für die Ausübung der Bezugsrechte gelten ebenfalls Sperrfristen, die sich an der Veröffentlichung von Finanzkennzahlen und Abhaltung der Hauptversammlung orientieren.

Der Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 90 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Aktienoptionsprogramms 2015 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft abzüglich eines Discounts von 5%.

Die Optionsbedingungen können eine Anpassung oder Ermäßigung des Bezugspreises vorsehen für den Fall von Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten. Eine solche Anpassung soll entbehrlich sein, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Der Mindestausübungspreis darf jedoch den geringsten Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Absatz 1 AktG nicht unterschreiten.

Als Erfolgsziel sieht der Beschlussvorschlag eine Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft um 50 % an einem beliebigen Börsenhandelstag während eines Referenzzeitraumes von 2 Jahren vor, wobei der Referenzzeitraum jeweils mit dem Ausgabetag beginnt und für die Berechnung einer Steigerung von 50 % der Basispreis nach Ziffer (10) des Beschlussvorschlags maßgeblich ist („Referenzkurs“). Notiert an einem beliebigen Börsenhandelstag der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) auf oder über mindestens 50 % des Referenzkurses, gilt das Erfolgsziel als eingetreten.

Die Optionsbedingungen können Kündigungsrechte für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens eines Bezugsberechtigten, sowie Sonderregeln für den Ruhestand oder unabwendbare Ereignisse vorsehen vorsehen oder für den Fall, dass die Beteiligung an einem verbundenen Unternehmen nicht mehr besteht. Im Übrigen soll eine Übertragbarkeit ausgeschlossen werden. Nach Maßgabe des Beschlussvorschlags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten. Soweit dies die Mitglieder des Vorstands betrifft, werden die Einzelheiten vom Aufsichtsrat festgelegt.

Zur Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2015 wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer (10) Punkt 7 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 festgelegten Bezugspreis.

Ausliegende Unterlagen zur Tagesordnung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der FinTech Group AG in der E.-C.-Baumann-Str. 8a, 95326 Kulmbach zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:
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der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014, der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Zu Tagesordnungspunkt 5:
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Bericht an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
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Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 6:
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der Entwurf vom 15. Juli 2015 des Änderungsvertrags zum Gewinnabführungsvertrags vom 20. Juli 2012 zwischen der FinTech Group AG und der flatex GmbH
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der FinTech Group AG und der Geschäftsführung der flatex GmbH über den Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 295 Absatz 1, 293a AktG vom 15. Juli 2015
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der FinTech Group AG jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014
•

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der flatex GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014

Zu Tagesordnungspunkt 7:
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Bericht an die Hauptversammlung zum Aktienoptionsprogramm 2015 nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015, zur Aufhebung des bestehenden (restlichen) Aktienoptionsprogramms 2014, zur teilweisen Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014 und die entsprechende Änderung der Satzung

Zu Tagesordnungspunkt 8:
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der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 15. Juli 2015 zwischen der FinTech Group AG und der flatex & friends GmbH
•

der gemeinsame Bericht des Vorstands der FinTech Group AG und der Geschäftsführung der flatex & friends GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG vom 15. Juli 2015
•

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der FinTech Group AG jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014
•

die Jahresabschlüsse der flatex & friends GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die

FinTech Group AG
E.-C.-Baumann-Str. 8a
95326 Kulmbach
Deutschland
Telefax: +49 (0) 9221 6058-234
E-Mail: ir@fintechgroup.de

zu richten.

Adressen für die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Anmeldungen zur Hauptversammlung und Übersendungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu senden:

FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de

Eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind an folgende Adresse zu senden:

Vorstand der FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben genannten Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der FinTech Group AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 21. August 2015, 24:00 Uhr unter der oben genannten Adresse anmelden.

Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 7. August 2015, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesem/dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die oben genannte Anmeldeadresse bzw. die folgende Telefaxnummer sowie durch Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an die folgende E‐Mail‐Adresse:

Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen ihm diese rechtzeitig, spätestens bis zum Ablauf des 26. August 2015, 24:00 Uhr, vorliegen.

Die Aktionäre, die einem Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.

Aktionäre, die einen Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachterteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachterteilung auf der Webseite der Gesellschaft unter „http://www.fintechgroup.de > Aktie/Our Share > Hauptversammlung/Shareholders Annual Meeting“ zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG machen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung sind ausschließlich an die vorgenannte Adresse zu richten. Anders adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung, die bis zum Ablauf des 13. August 2015, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse „http://www.fintechgroup.de > Aktie/Our Share > Hauptversammlung/Shareholders Annual Meeting“ veröffentlicht.

Kulmbach im Juli 2015

Der Vorstand