Solarpraxis Aktiengesellschaft
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
Montag, den 31. August 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 31. August 2015 um 11:00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Solarpraxis Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) in Berlin ein.
Die Hauptversammlung findet statt in der
ApartHotel Residenz Am Deutschen Theater, Reinhardtstraße 27A–31, 10117 Berlin
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 sowie Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin, eingesehen werden. Eine Einsicht ist auch im Internet unter www.solarpraxis.de im Bereich „Investor Relations“ möglich. Darüber hinaus liegen diese Unterlagen während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Kopie der genannten Unterlagen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung kann die Hauptversammlung den Mitgliedern des Aufsichtsrats für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine angemessene Vergütung gewähren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Frau Petersen sowie die Herren Neubert und Senn erhalten für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 folgende Vergütung:
Herr Neubert: € 6.000; Herr Senn: € 3.000; Frau Petersen: € 3.000.“
5.
Beschlussfassung über die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien; Satzungsänderung
Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Namensaktien sind international weit verbreitet und ermöglichen einen engeren Kontakt zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären. Die Aktien der Gesellschaft sollen daher in Namensaktien umgewandelt werden.
Die Umwandlung in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. Hierfür ist erforderlich, dass die Aktionäre ihren Namen, ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift und die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister angeben. Soweit es sich bei Aktionären um Gesellschaften handelt, sind neben der Zahl der gehaltenen Aktien Firma, Sitz und Geschäftsanschrift anzugeben.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien ist § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
Mit der Umwandlung in Namensaktien zu verbinden ist eine Änderung von § 16 und § 17 der Satzung der Gesellschaft, der die Teilnahme an der Hauptversammlung regelt. Da sich die Aktionärsstellung nach der Umwandlung in Namensaktien im Verhältnis zur Gesellschaft nach der Eintragung im Aktienregister bestimmt, ist neben der schon bisher erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung und der Eintragung ins Aktienregister kein weiterer Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1.
Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt.
2.
§ 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Aktien lauten auf den Namen; es sind nennwertlose Stückaktien.“
3.
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Sie ist im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen und erfolgt durch Brief an die zuletzt bekannt gegebene Adresse des Aktionärs bzw. per E-Mail an die zuletzt bekannt gegebene E-Mail-Adresse des Aktionärs.“
4.
§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Berichtigungen des Aktienregisters aufgrund von Aktienübertragungen werden bis zum Ablauf des 10. Tages vor der Hauptversammlung vorgenommen.“
6.
Neuwahl zum Aufsichtsrat
Herr Kristian Senn hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der heutigen Hauptversammlung niedergelegt. Daher ist ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 AktG sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Diese werden nach § 10 Abs. 2 der Satzung jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen; die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied
Herrn Dipl.-Bankbetriebswirt Jan Wecke, wohnhaft in Parkstr. 6, 06366 Köthen, Geschäftsführer der ASG Besitz- und Verwaltungsgesellschaft mbH, 06366 Köthen sowie 1. Vorsitzender des Vorstands des Deutschen Solarbetreiber-Club e.V., 14469 Potsdam und Mitglied im Vorstand des Landesverbandes erneuerbare Energie Sachsen-Anhalt e.V., 39106 Magdeburg,
für die verbleibende Amtsperiode bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bestehen bei Herrn Wecke nicht.
7.
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die Gesellschaft möchte weiterhin im gewünschten Umfang flexibel Kapitalerhöhungen durchführen können, um für eine Sanierung der Gesellschaft erforderliche Mittel einzuwerben oder im Falle sich aufhellender Konjunktur Wachstum zu finanzieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a.
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 31. Juli 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 99.910 durch Ausgabe von bis zu 99.910 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage – u.A. zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögensgegenständen) – zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015“).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögensgegenständen) auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Ausgabepreis sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b.
Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird nach Eintragung der vorstehenden Satzungsänderungen wie folgt neu gefasst; § 5 Abs. 4 der Satzung bleibt unverändert bestehen:
„3.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 31. Juli 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 99.910 durch Ausgabe von bis zu 99.910 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage – u.a. zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögensgegenständen) – zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital 2015 “).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögensgegenständen) auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Ausgabepreis sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und § 5 Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Der bisherige § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2015)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von nominal bis zu € 99.910 vor.
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Durch die Herausnahme von Spitzenbeträgen aus dem Bezugsrecht soll eine Emission mit runden Beträgen ermöglicht werden. Die sog. „freien Spitzen“ werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet, der Verwässerungseffekt ist allenfalls marginal.
Das Bezugsrecht soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, insbesondere um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder wesentliche Vermögensgegenstände solcher Unternehmen zu erwerben, auch wenn ganz konkrete Erwerbsvorhaben derzeit noch nicht bestehen. Damit wird der Vorstand ermächtigt, Aktien der Gesellschaft als Erwerbswährung einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Gleichzeitig wirkt sich die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung verwenden zu können, liquiditätsschonend aus. Der Gesellschaft erwächst kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Dies soll durch Bewertungsgutachten von Wirtschaftsprüfern oder Investmentbanken oder anderen Dienstleistern im Bereich „Corporate Finance“ belegt werden.
Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es hier, bei solchen Transaktionen schnell und flexibel handeln zu können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird es nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
8.
Weitere Satzungsänderung – Änderung der Firma der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende weitere Satzungsänderung zu beschließen:
„Die Firma der Gesellschaft wird in Solarpraxis Neue Energiewelt AG abgeändert.
§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
1.
Die Gesellschaft führt die Firma
„Solarpraxis Neue Energiewelt AG.“
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle angemeldet haben. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis über den Anteilsbesitz mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung vorzulegen. Bei der Berechnung der Frist für den Zugang des Nachweises sind weder der Tag für den Zugang des Nachweises noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen.
Anmeldestelle: Solarpraxis AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Frau Beate Groß
Schlossplatz 7, 73033 Göppingen
Fax: +49 (0) 7161 969 317
E-Mail: bgross@martinbank.de
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Solarpraxis AG, z. Hd. Frau Grit Heise, Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin, Fax: 030 – 726 296 309; E-Mail: Hauptversammlung@solarpraxis.de
* * *
Die Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 31. August 2015 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger am 21. Juli 2015 bekannt gemacht.
Informationen nach § 124 und § 125 AktG
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.solarpraxis.de/investor-relations zugänglich.
Unter Berufung auf § 16 Abs. 5 der Satzung der Solarpraxis AG werden Einladungsunterlagen zur Hauptversammlung ausschließlich elektronisch bereitgestellt. Diese können unter: www.solarpraxis.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen oder bei der Anmeldestelle angefordert werden.
Berlin, im Juli 2015
Solarpraxis Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –