AdrenoMed AG

Hennigsdorf

Wir laden unsere Aktionäre ein zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der AdrenoMed AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“), die am Mittwoch, den 9. September 2015, 11.00 Uhr, in der Kanzlei Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP, Friedrichstraße 95, 10117 Berlin, stattfindet.


TAGESORDNUNG

1. Beschlussfassung über Erhöhung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen erhöht von 1.673.399,00 Euro um mindestens 200.000,00 Euro und bis zu 801.748,00 Euro auf mindestens 1.873.399,00 Euro und bis zu 2.475.147,00 Euro durch Ausgabe von mindestens 200.000 bis zu 801.748 neuen Namens-Stückaktien. Die neuen Aktien werden zum Betrag von 10,86 Euro je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.


2. Die neuen Aktien werden an die im Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin zu HRB 10891 NP eingetragene Deutsche Biotech Innovativ AG, Hennigsdorf, ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird im Übrigen ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.


3. Wenn und soweit die Deutsche Biotech Innovativ AG ihr Bezugsrecht gemäß vorstehender Nummer 2 nicht innerhalb der vom Vorstand festzusetzenden Bezugsfrist, die zwei Wochen nicht unterschreiten darf, ausübt, ist der Vorstand berechtigt, die nicht von der Deutschen Biotech Innovativ AG gezeichneten neuen Aktien an Aktionäre der Gesellschaft auszugeben unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes.


4. Die Erhöhung des Grundkapitals ist bis zum Ablauf des 31. Januar 2016 durchzuführen.


5. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Absätze 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht zu Punkt 1 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

„Der vorgeschlagene Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals dient der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der AdrenoMed AG. Mit den zusätzlichen flüssigen Mitteln soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ihren Geldbedarf für die Durchführung der klinischen Studien der Phasen I und II sowie ihren allgemeinen Geschäftsbetrieb zu decken. Die Aktionärin mit der größten Beteiligung an der AdrenoMed AG, die Deutsche Biotech Innovativ AG, hat ihre Absicht erklärt, alle neuen Aktien aus der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals zu zeichnen. Es liegt im Interesse der AdrenoMed AG, den gesamten Liquiditätsbedarf bis zum Abschluss der Phase II zu decken. Die Deutsche Biotech Innovativ AG erwartet, die für die Einzahlung der neuen Aktien erforderlichen flüssigen Mittel im Rahmen der Erhöhung ihres eigenen Grundkapitals am Kapitalmarkt einwerben zu können. Eine wichtige Rahmenbedingung dafür ist es nach Einschätzung der begleitenden Kreditinstitute, der Deutschen Biotech Innovativ AG die Möglichkeit einzuräumen, alle Aktien aus der Erhöhung des Grundkapitals der AdrenoMed AG zeichnen zu können. Nur für den Fall, dass und soweit die Deutsche Biotech Innovativ AG das zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bezugsrecht nicht innerhalb der Bezugsfrist ausüben sollte, sieht der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass die übrigen Aktionäre berechtigt sein sollen, etwa nicht von der Deutschen Biotech Innovativ AG gezeichnete neue Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu zeichnen. Der im Beschlussvorschlag vorgeschlagene Ausgabebetrag von 10,86 Euro je Aktie berücksichtigt die seit der letzten Erhöhung des Grundkapitals erreichten Fortschritte der Gesellschaft in Bezug auf das Medikament Adrecizumab, unter anderem die Verbesserung der Patentposition und die erfolgreich verlaufenen Studien in Tiermodellen.“

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht kann in schriftlicher Form, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden.