ANGEBOTSUNTERLAGE

Freiwilliges Öffentliches Aktienrückkaufangebot (zum Festpreis)
der
FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn

an ihre Aktionäre

zum Erwerb von insgesamt bis zu 494.051 (entspricht bis zu 10 % aller Aktien) auf den Inhaber
lautenden Stammaktien
(Stückaktien) der FORIS AG (ISIN DE0005775803)
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 3,25 je Stammaktie

Annahmefrist:
Donnerstag, den 13. August 2015, bis Donnerstag, 3. September 2015, um 12:00 Uhr (MEZ)

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) kommen im Hinblick auf dieses Öffentliche Aktienrückkaufangebot nicht zur Anwendung.

1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE

1.1 Durchführung des Rückkaufangebots und anwendbares Recht

Das Aktienrückkaufangebot der FORIS AG mit Sitz in Bonn (Geschäftsadresse: Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 13175, ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb eigener Aktien (nachfolgend „Angebot“ oder „Rückkaufangebot“ genannt; diese Angebotsunterlage nachfolgend „Angebotsunterlage“ genannt). Das Angebot bezieht sich auf die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der FORIS AG (ISIN: DE0005775803, nachfolgend auch „FORIS-Aktien“ genannt).

Aktionäre der FORIS AG werden nachfolgend einzeln „FORIS-Aktionär“ und gemeinsam „FORIS-Aktionäre“ genannt.

Dieses Angebot wird ausschließlich nach dem derzeitigen in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Recht abgegeben. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht und ist weder beabsichtigt noch für die Zukunft geplant. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. FORIS-Aktionäre können folglich nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Die Anwendung ausländischen Rechts auf das vorliegende Angebot wird hiermit ausgeschlossen. Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführendes Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführender Wertpapierdienstleister“ genannt) gegenüber seinen Kunden Informations- oder Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist es Angelegenheit des depotführenden Wertpapierdienstleisters, die Auswirklungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen bzw. in eigener Sache zu beachten.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Schreiben vom 9. August 2006 bekannt gegeben, dass sie im Zuge der Umsetzung des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes, das zum 14. Juli 2006 in Kraft getreten ist, ihre Verwaltungspraxis zur Anwendbarkeit des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf den Rückerwerb eigener Aktien dahingehend geändert hat, dass das WpÜG bei einem öffentlichen Angebot zum Rückerwerb eigener Aktien keine Anwendung findet. Dementsprechend sind für dieses Rückkaufangebot die Vorschriften des WpÜG nicht einzuhalten. Die Angebotsunterlage wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt und entspricht nicht den Vorgaben des WpÜG.

1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird unter der Rubrik „Investor Relations“ auf der deutschsprachigen Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://portal.foris.de/Aktienrueckkaeufe/2015 sowie im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird nur in deutscher Sprache veröffentlicht. Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht und nicht öffentlich verbreitet; es wird weder registriert oder zugelassen noch beworben.

Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen nicht-deutscher Rechtsordnungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden darauf hingewiesen, dass sie sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen selbst zu informieren und etwaigen Beschränkungen einzuhalten haben.

1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

Die Gesellschaft hat am 10. August 2015 die Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat vom selben Tage zur Abgabe des Angebots gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) durch Ad-hoc-Mitteilung über die DGAP Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität mbH (DGAP) veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auch unter der Rubrik „Investor Relations“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://portal.foris.de/Ad-hoc-Mitteilungen#2015 zugänglich und wird anschließend auch unter www.unternehmensregister.de abgerufen werden können.

1.4 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist oder wird nach dem WpHG oder sonstigen Vorschriften gesetzlich dazu verpflichtet.

2. DAS ANGEBOT

2.1. Inhalt des Angebots über FORIS-Aktien

Die FORIS AG bietet hiermit allen FORIS-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der FORIS AG (ISIN DE0005775803) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und einschließlich aller Dividendenansprüche zum Kaufpreis von EUR 3,25 je FORIS-Stammaktie (nachfolgend „Angebotspreis für die FORIS-Stammaktien“ genannt) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Das Angebot bezieht sich auf bis zu 494.051 FORIS-Stammaktien (Teilangebot), was bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals bzw. bis zu 10 % des auf die derzeitigen Stammaktien entfallenden Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 494.051 FORIS-Stammaktien zum Rückkauf angedient werden, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) nach Maßgabe der nachstehenden Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage. Danach erfolgt vor der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär). Im Rahmen der verhältnismäßigen Berücksichtigung erfolgt darüber hinaus eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Soweit erforderlich, bleiben außerdem etwaige Spitzen unberücksichtigt.

2.2. Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots (nachfolgend „Annahmefrist“ genannt) beginnt am Donnerstag, den 13. August 2015, und endet am Donnerstag, den 3. September 2015, um 12:00 (MEZ).

Da die Vorschriften des WpÜG auf dieses Angebot keine Anwendung finden, kommen auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist zur Anwendung. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich für eine Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://portal.foris.de/Aktienrueckkaufe/2015) bekannt geben.

2.3. Bedingungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträge sind – unbeschadet einer nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage und vorbehaltlich des gemäß nachstehender Ziffer 3.2 (v) dieser Angebotsunterlage für das Wirksamwerden der Übereignungsverträge erforderlichen Ablaufs der Annahmefrist – nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich und dementsprechend nicht zu beachten.

2.4. Änderung des Angebots

Dieses Angebot unterliegt nicht den Vorschriften des WpÜG, sodass auch die Regelungen des WpÜG über eine mögliche Änderung des Angebots nicht zur Anwendung gelangen. Die Gesellschaft behält sich daher vor, dieses Angebot zu ändern. Im Falle einer Änderung des Angebots verlängert sich die Annahmefrist um 2 Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. FORIS-Aktionären, die das Angebot vor Bekanntgabe einer Änderung angenommen haben, steht nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 2.5. dieser Angebotsunterlage ein Rücktrittsrecht zu. Die Gesellschaft wird jegliche Änderung des Angebots in der in nachstehender Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Form bekannt geben.

2.5. Rücktritt

Den FORIS-Aktionären steht bei einer Änderung des Angebots – ausgenommen im Falle einer bloßen Verlängerung der Annahmefrist gemäß vorstehender Ziffer 2.2 dieser Angebotsunterlage – das Recht zu, von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, sofern sie das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben.

Die Voraussetzungen für die wirksame Ausübung des Rücktrittsrechts sind in nachstehender Ziffer 3.6 dieser Angebotsunterlage beschrieben. Darüber hinaus besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

3. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS

Das Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, ist mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt (nachfolgend auch „Zentrale Abwicklungsstelle“ genannt).

3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Die FORIS-Aktionäre können das Angebot nur durch schriftliche Erklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrem depotführenden Wertpapierdienstleister annehmen. Voraussetzung für ein Wirksamwerden der jeweiligen Annahmeerklärung ist, dass die FORIS-Stammaktien, für die die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die ISIN DE000A1613D0 (gesonderte ISIN für FORIS-Stammaktien) umgebucht worden sind (die umgebuchten FORIS-Aktien gemeinsam nachfolgend „zum Rückkauf eingereichte FORIS-Aktien“ genannt).

Die Umbuchung wird durch den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der FORIS-Aktien in die gesonderte ISIN gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also voraussichtlich bis Montag, den 7. September 2015 um 18:00 Uhr (MEZ). „Bankarbeitstag“ meint einen Tag, an dem Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist.

Jedem Aktionär ist es nur gestattet, FORIS-Aktien nur aus einem für ihn bei einem Wertpapierdienstleister geführten Depot zum Rückkauf einzureichen (Einzelheiten hierzu siehe unter Ziffer 3.5).

3.2 Weitere Erklärungen annehmender FORIS-Aktionäre

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

(i)
erklären die annehmenden FORIS-Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten FORIS-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen;

(ii)
weisen die annehmenden FORIS-Aktionäre ihren depotführenden Wertpapierdienstleister an, die zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die gesonderte ISIN bei der Clearstream Banking AG umzubuchen, und ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen – unter Berücksichtigung der teilweisen (verhältnismäßigen) Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (siehe nachstehende Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage) – die Aktien mit der gesonderten ISIN unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen;

(iii)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden FORIS-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihren depotführenden Wertpapierdienstleister (jeweils unter Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Rückkaufangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen;

(iv)
weisen die annehmenden FORIS-Aktionäre ihren jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft unmittelbar über die zentrale Abwicklungsstelle oder mittelbar über die depotführenden Wertpapierdienstleister die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister bei der Clearstream Banking AG in die gesonderte ISIN eingebuchten FORIS-Aktien börsentäglich mitzuteilen;

(v)
übertragen und übereignen die annehmenden FORIS-Aktionäre die zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien, vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage, Zug um Zug gegen Zahlung des jeweiligen Angebotspreises durch die Gesellschaft; und

(vi)
erklären die annehmenden FORIS-Aktionäre, dass ihre zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung (d.h. zu dem Zeitpunkt, zu dem endgültig über die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen einschließlich der nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage entschieden wird, somit voraussichtlich am 8. September 2015) in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

(vii)
versichern die annehmenden FORIS-Aktionäre, dass sie neben den in einer Annahmeerklärung bezeichneten FORIS-Aktien keine weiteren, auf einem anderen Depot für sie verwahrten FORIS-Aktien zum Rückkauf eingereicht haben oder einreichen werden.

Die in den obigen Absätzen (i) bis (vii) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

FORIS-Aktionäre, die diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, haben die Annahme des Angebots nicht wirksam erklärt.

3.3 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden FORIS-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

Zur Vermeidung von Unsicherheiten: Die FORIS-Aktionäre, die ihre FORIS-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden keine Dividende mehr für diese FORIS-Aktien erhalten (vgl. vorstehende Ziffer 2.1 dieser Angebotsunterlage).

3.4 Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien – gegebenenfalls nach Maßgabe der nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage – auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft. Soweit FORIS-Aktien im Falle der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht von der Gesellschaft erworben werden konnten, sind die jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister angewiesen, diese verbleibenden FORIS-Aktien in die jeweilige ursprüngliche ISIN zurück zu buchen.

Die Clearstream Banking AG wird diejenigen FORIS-Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen dieses Rückkaufangebots – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage – erwirbt, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über die Clearstream Banking AG an die jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister der dieses Angebot annehmenden FORIS-Aktionäre. Der jeweilige depotführende Wertpapierdienstleister ist beauftragt, den jeweiligen Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen FORIS-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister zur Verfügung stehen. Im Falle einer nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistern, den Kaufpreis dem jeweiligen FORIS-Aktionär gutzuschreiben.

3.5 Bevorrechtige Annahme sowie teilweise (verhältnismäßige) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen

Das Angebot bezieht sich insgesamt auf bis zu 494.051 FORIS-Stammaktien (Teilangebot), was bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals bzw. bis zu 10 % des auf die derzeitigen Stammaktien entfallenden Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

Für bis zu 50 Aktien je Aktionär erfolgt eine bevorrechtigte Annahme. Reicht ein Aktionär somit 50 Aktien oder weniger zum Rückkauf ein, so wird der Rückkauf für diese Aktien in jedem Fall angenommen. Daher dürfen FORIS-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, von jedem Aktionär nur über ein Depot zum Rückkauf eingereicht werden. Werden für einen Aktionär FORIS-Aktien auf mehr als einem Depot verwahrt und möchte dieser Aktionär FORIS-Aktien von mehreren seiner Depots zum Rückkauf einreichen, so muss er zuvor die Umbuchung der FORIS-Aktien, die er zum Rückkauf einreichen möchte, auf eines seiner Depots veranlassen, von dem aus er die Aktien dann gemeinsam zum Rückkauf einreichen kann.

Reicht ein Aktionär mehr als 50 Aktien zum Rückkauf ein, wird der Rückkauf in jedem Falle für 50 zum Rückkauf eingereichte Aktien angenommen; für die von ihm über 50 Aktien hinaus zum Rückkauf eingereichten Aktien erfolgt, falls sich eine Überzeichnung des Rückkaufangebots ergibt, die nachstehend beschriebene verhältnismäßige Berücksichtigung. Gibt es keine Überzeichnung des Rückkaufangebots, so werden auch diese Annahmeerklärungen vollständig berücksichtigt.

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Wertpapierdienstleister mehr als 494.051 FORIS-Stammaktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen – nach der bevorrechtigten Annahme von bis zu 50 Aktien je Aktionär – jeweils verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der anzunehmenden Aktien zur Anzahl der insgesamt angedienten Aktien, berücksichtigt.

Die Gesellschaft erwirbt in dem Fall, dass mehr als 494.051 FORIS-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, also – nach der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Aktien je Aktionär – von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils angedienten Aktien. Um diesen verhältnismäßigen Teil zu ermitteln, wird im Falle der Überzeichnung des Angebots von der Gesamtzahl der vom Angebot umfassten Aktien zunächst die Anzahl der im Wege der bevorrechtigten Annahme erworbenen Aktien abgezogen und sodann die verbleibende Anzahl der vom Angebot umfassten Aktien durch die Gesamtzahl der eingereichten Aktien, vermindert um die Anzahl der im Wege der bevorrechtigten Annahme erworbenen Aktien, dividiert und mit der über die bevorrechtigt angenommenen Aktien hinaus bestehende Anzahl der vom jeweiligen Aktionär eingereichten Aktien multipliziert. Das Ergebnis der Berechnung wird zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien nach kaufmännischen Grundsätzen gerundet. Soweit erforderlich bleiben außerdem etwaige Spitzen unberücksichtigt.

3.6 Ausübung des Rücktrittsrechts

Der Rücktritt gemäß obenstehender Ziffer 2.5. erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleister des jeweiligen zurücktretenden FORIS-Aktionärs.

Die Rücktrittserklärung muss spätestens bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bei dem depotführenden Wertpapierdienstleister eingehen. Der Rücktritt wird mit Rückbuchung der zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch den depotführenden Wertpapierdienstleister in die ursprüngliche ISIN DE0005775803 bei der Clearstream Banking AG wirksam. Ist der Rücktritt innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleister erklärt worden, wird die Rückbuchung der zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005775803 bis spätestens 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist erfolgen.

3.7 Sonstiges

Alle mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der FORIS-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistern erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den FORIS-Aktionären selbst zu tragen.

Die zum Rückkauf eingereichten, unter der gesonderten ISIN gebuchten FORIS-Aktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die FORIS-Aktionäre können ihre zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien daher nicht im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) oder im Freiverkehrshandel handeln, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien aufgrund dieses Angebots veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung später zurückgegeben werden.

Die nicht zum Rückkauf eingereichten FORIS-Stammaktien unter der ISIN DE0005775803 sind weiterhin handelbar.

3.8 Rückfragen

FORIS-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot FORIS-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

4. GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS

4.1 Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 4.940.514,00 und ist in 4.940.514 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 eingeteilt. Die letzte Änderung des Grundkapitals erfolgte durch eine Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung eigener Aktien von EUR 5.489.459,00 um EUR 548.945,00 auf das nunmehr bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 4.940.514,00. Die Kapitalherabsetzung wurde am 22. September 2014 in das Handelsregister eingetragen.

Die Gesellschaft hält am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine eigenen Aktien.

Die FORIS-Aktien werden im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gehandelt.

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2019 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil von bis zu insgesamt zehn vom Hundert am Grundkapital zu erwerben. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Erwerb soll der Einziehung eigener Aktien dienen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % übersteigen und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der im Xetra (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ausgewiesenen Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb dieser Aktien. Der Erwerb kann auch mittels öffentlicher Kaufangebote erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Mittelwert der im Xetra (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ausgewiesenen Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des jeweiligen Kaufangebots. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien das Volumen des Kaufangebots überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgenommen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Die öffentlichen Kaufangebote können weitere Bedingungen vorsehen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die einzelnen Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Der volle Wortlaut der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 ergibt sich aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://portal.foris.de/Hauptversammlungen sowie im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) abgerufen werden.

4.2 Aktienrückkauf

Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 (siehe vorstehende Ziffer 4.1) hat der Vorstand der Gesellschaft am 10. August 2015 beschlossen, bis zu 494.051 FORIS-Aktien im Wege eines Angebots an alle Aktionäre zurückzukaufen. Der Aufsichtsrat hat dem Angebot zum Rückkauf zugestimmt. Die Entscheidung des Vorstands und die Zustimmung des Aufsichtsrats zur Abgabe des Rückkaufangebots ist in der in vorstehender Ziffer 1.3 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Erwerb dient ausschließlich der Einziehung eigener Aktien.

5. ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS

Der Angebotspreis für die FORIS-Stammaktien beträgt EUR 3,25.

Der Angebotspreis berücksichtigt die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 (siehe vorstehende Ziffer 4.1) enthaltenen Vorgaben für die Kaufpreisfestsetzung.

Danach darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Mittelwert der im Xetra (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ausgewiesenen Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Kaufangebots. An diesen Tagen wurden im Xetra-Handel der Wertpapierbörse Frankfurt am Main die nachfolgend aufgeführten Schlusskurse der Aktie der FORIS AG festgestellt:
3. August 2015: EUR 3,382
4. August 2015: EUR 3,306
5. August 2015: EUR 3,166
6. August 2015: EUR 3,160
7. August 2015: EUR 3,153

Angebotspreis für die FORIS-Stammaktien

Als Mittelwert der im Xetra ausgewiesenen Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am 8. bis 4. Börsenhandelstag, also vom 3. August 2015 bis zum 7. August 2015, wurde für die FORIS-Stammaktien ein maßgeblicher Börsenkurs von EUR 3,23 festgestellt.

Der Angebotspreis für die FORIS-Stammaktien in Höhe von EUR 3,25 je FORIS-Stammaktie enthält damit einen Aufschlag gegenüber dem vorstehend bezeichneten maßgeblichen Börsenkurs von 0,62 %.

Nach den vom Vorstand zugrunde gelegten Bewertungsmethoden ist dieser Aufschlag auf den Börsenkurs mit Blick auf den Unternehmenswert und damit den gegenwärtigen inneren Wert der FORIS-Aktie aus Sicht des Vorstands gerechtfertigt.

6. GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT

Ausweislich des Halbjahresfinanzberichtes der FORIS AG für das erste Halbjahr 2015 beliefen sich die liquiden Mittel (Zahlungsmittel) der Gesellschaft zum 30. Juni 2015 auf TEUR 4.984. Hintergrund sind vor allem Zahlungszuflüsse, die aus dem operativen Geschäft der FORIS AG stammen. Nach Einschätzung des Vorstands werden diese vergleichsweise hohen liquiden Mittel in übersehbarer Zeit nicht vollständig für das operative Geschäft und die strategische Entwicklung der Gesellschaft benötigt. Der Vorstand ist deshalb in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat zu der Auffassung gelangt, dass es im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre der FORIS AG liegt, zum jetzigen Zeitpunkt von der durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien Gebrauch zu machen und einen Teil der verfügbaren Liquidität den FORIS-Aktionären zu Gute kommen zu lassen.

Sollte das Rückkaufangebot für sämtliche 494.051 FORIS-Aktien angenommen werden, beliefe sich der Gesamtaufwand der Gesellschaft für den Rückkauf eigener Aktien auf EUR 1.605.665,75 (ohne Erwerbsnebenkosten). Danach blieben der Gesellschaft auch nach vollständiger Durchführung des Aktienrückkaufs liquide Mittel in einem Umfang, der für das operative Geschäft und die strategische Entwicklung der Gesellschaft nach Einschätzung des Vorstands bis auf weiteres ausreicht.

7. AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS

Der gegenwärtige Kurs der FORIS-Aktien könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft am 10. August 2015 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Rückkaufangebots bekannt gegeben hat. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der FORIS-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass je nach Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach FORIS-Aktien nach Durchführung dieses Angebots geringer sein werden als heute und somit die Liquidität der FORIS-Aktie sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Liquidität könnte zukünftige Kursschwankungen verstärken.

Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte zu, insbesondere erwächst der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht.

Der mitgliedschaftliche Einfluss der FORIS-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potenziell zu, da die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht erhält.

Die Gesellschaft hält am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine eigenen Aktien.

Nach vollständiger Annahme und Durchführung dieses Rückkaufangebots würde der von der Gesellschaft gehaltene Bestand an eigenen Aktien dann insgesamt 494.051 Stück FORIS-Aktien (10,0 % des Grundkapitals) betragen.

8. STEUERRECHTLICHER HINWEIS

Die Gesellschaft empfiehlt den FORIS-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

9. WEITERE VERÖFFENTLICHUNGEN

Alle im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgenden Mitteilungen, insbesondere die Bekanntgabe etwaiger Änderungen des Angebots, werden jeweils durch Bekanntgabe auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://portal.foris.de/Aktienrueckkaeufe/2015 und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Fristen für die Vornahme von Veröffentlichungen vorgesehen sind, ist für die Einhaltung dieser Fristen die Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft entscheidend. Vorbehaltlich etwaiger Änderungen und Verlängerungen des Angebots wird die Gesellschaft nur das Endergebnis des durchgeführten Rückkaufangebots veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Darüber hinaus wird die Gesellschaft im Falle einer nur teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß vorstehender Ziffer 3.5 dieser Angebotsunterlage unverzüglich die Quote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind. Eine solche Veröffentlichung wird in diesem Fall voraussichtlich am 8. September 2015 erfolgen.

10. GERICHTSSTAND

Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ist ein FORIS-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand das für den Sitz der Gesellschaft örtlich zuständige Gericht für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb von Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.