Haikui Seafood AG
Hamburg
Freiwilliges Öffentliches Aktienrückkaufangebot
der
Haikui Seafood AG
c/o Norton Rose Fulbright LLP, Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Frankfurt am Main, Deutschland
an ihre Aktionäre
zum Erwerb von insgesamt bis zu 1.027.600 nennwertlosen Inhaberstückaktien
der Haikui Seafood AG (ISIN DE000A1JH3F9 / WKN A1JH3F)
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 1,91
je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Haikui Seafood AG
Annahmefrist:
10. August 2015 bis einschließlich 15. September 2015, 24:00 Uhr
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Allgemeine Informationen und Hinweise |
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Angebot zum Aktienrückkauf |
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Durchführung des Angebots |
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Rechtliche Grundlage des Angebots |
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Bisherige Aktienrückkäufe und eigene Aktien |
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Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die erworbenen Haikui-Aktien |
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Beabsichtigte Nutzung der erworbenen Haikui-Aktien |
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Strategischer Hintergrund des Angebots |
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Angaben zum Angebotspreis |
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Auswirkungen des Angebots |
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Steuerrechtlicher Hinweis |
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Veröffentlichungen |
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Anwendbares Recht und Gerichtsstand |
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Sonstiges |
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Allgemeine Informationen und Hinweise |
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Durchführung des Aktienrückkaufangebots nach deutschem Recht Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage„) beschriebene Aktien-rückkaufangebot an die Aktionäre der Haikui Seafood AG mit Satzungssitz in Hamburg, c/o Norton Rose Fulbright LLP, Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Frankfurt am Main, Deutschland (auch „Haikui“ oder die „Gesellschaft“ und die Aktionäre der Gesellschaft einzeln ein „Haikui-Aktionär“ und zusammen die „Haikui-Aktionäre„), ist ein freiwilliges öffentliches Angebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb von bis zu 1.027.600 Aktien der Gesellschaft (das „Angebot„). Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Abgabe oder Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen„) oder eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Rückkaufangebot erfolgen nicht, sind nicht vorgesehen und auch nicht bezweckt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Haikui-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen. Nach der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Dementsprechend wurde das Angebot der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt und entspricht nicht den Vorgaben des WpÜG. |
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Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger (http://www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite der Haikui Seafood AG (http://www.haikui-seafood.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage vorgesehen. |
| 1.3 |
Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen. Das Rückkaufangebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet bzw. verbreitet werden. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Auch Kopien dieses Angebots und sonstige damit in Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden. Soweit ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank„) gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft. Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Angebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebotes durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, insbesondere von Aktionären mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden. |
| 1.4 |
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots Haikui hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 7. August im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auch unter der Rubrik „Investor Relations – News – Ad-hoc-Mitteilungen“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.haikui-seafood.de abrufbar. |
| 1.5 |
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen (zusammen die „Informationen„) beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen können sich in Zukunft ändern. Im Falle einer Änderung der hier zugrunde gelegten Informationen übernimmt Haikui – unbeschadet gesetzlicher Verpflichtungen – keine Verpflichtung, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. |
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Angebot zum Aktienrückkauf |
| 2.1 |
Gegenstand des Angebots Haikui bietet hiermit allen Haikui-Aktionären vorbehaltlich den in dieser Angebotsunterlage genannten Beschränkungen an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE000A1JH3F9 / WKN A1JH3F) und einschließlich aller Dividendenansprüche (gemeinsam die „Haikui-Aktien“ und einzeln eine „Haikui-Aktie„) zum Kaufpreis von
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Das Angebot ist beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu 1.027.600 Haikui-Aktien (die „Anzahl angebotener Aktien“) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.027.600,00. Dies entspricht bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (Teilangebot). Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als die Anzahl angebotener Aktien zum Rückkauf eingereicht werden („Überzeichnung„), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt. |
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| 2.2 |
Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 10. August 2015, und endet am 15. September 2015, 24:00 Uhr („Annahmefrist„). Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger (http://www.bundesanzeiger.de) und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.haikui-seafood.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ bekannt geben. |
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| 2.3 |
Bedingungen Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind weder von Bedingungen noch von behördlichen Genehmigungen oder Freigaben abhängig. |
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Durchführung des Angebots Die Gesellschaft hat die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Hausbroicher Straße 222, 47877 Willich, als Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Abwicklungsstelle„). |
| 3.1 |
Annahmeerklärung und Umbuchung Haikui-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele Aktien der Gesellschaft der jeweilige Haikui-Aktionär dieses Angebot annimmt. Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen Aktionäre befindlichen Haikui-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A1612Z5 / WKN A16 12Z („Interimsgattung„) bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Haikui-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht in die Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der Haikui-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots bis zum 18. September 2015, 18:00 Uhr. Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebotes und berechtigen den jeweiligen Haikui-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises. |
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| 3.2 |
Weitere Erklärungen annehmender Haikui-Aktionäre Mit Erklärung der Annahme des Angebots
Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. |
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| 3.3 |
Rechtsfolgen der Annahme des Angebots Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden Haikui-Aktionär und der Gesellschaft ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten Haikui-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtliche potentiellen Dividendenansprüche) nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Sollte es zu einer verhältnismäßigen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen kommen, ist die Gesellschaft berechtigt, die Aktienkauf- und übertragungsverträge zwischen Haikui und den Haikui-Aktionären entsprechend der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.5 beschriebenen Zuteilungsverfahren zu ändern. Nach Ermittlung der Zuteilungsquote gibt die Abwicklungsstelle als Stellvertreterin der Gesellschaft die erforderliche Änderungserklärung ab, indem sie die Zuteilungsquote an die Depotbanken der Haikui-Aktionäre übermittelt. Die Depotbanken der Haikui-Aktionäre sind gemäß Ziffer 3.2(d) der Angebotsunterlage unwiderruflich als Empfangsvertreter zur Entgegennahme der Änderungserklärung berechtigt. Mit Zugang der Änderungserklärung bei den Depotbanken der Haikui-Aktionäre wird die Änderung der jeweiligen Aktienkauf- und übertragungsverträge wirksam. |
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| 3.4 |
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – gegen Ausbuchung der Aktien aus der Interimsgattung durch die Clearstream Banking AG und Übertragung der Aktien auf das Konto der Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Gesellschaft. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank auf deren Konto bei der Clearstream Banking AG zur Verfügung stehen. Im Falle einer verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Soweit Haikui-Aktien im Falle der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht zugeteilt werden konnten, wird die Abwicklungsstelle die Clearstream Banking AG anweisen, die verbleibenden Haikui-Aktien in die ursprüngliche ISIN zurückzubuchen. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen Haikui-Aktionärs genannt ist. Mit der Gutschrift des geschuldeten Kaufpreises auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream Banking AG gilt die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung des Kaufpreises als erfüllt. |
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| 3.5 |
Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als die Anzahl angebotener Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der Anzahl angebotener Aktien (1.027.600) zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den Haikui-Aktionären eingereichten Aktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt in diesem Fall von jedem Haikui-Aktionär die verhältnismäßige Anzahl der von ihm jeweils angedienten Haikui-Aktien. Die verhältnismäßige Anzahl berechnet sich aus dem Quotienten von A dividiert durch B, der mit C multipliziert wird, also wie folgt:
„A“ entspricht der Gesamtzahl der Anzahl angebotener Aktien, also 1.027.600 Aktien; „B“ entspricht der Gesamtzahl aller Haikui-Aktien, die der Gesellschaft von den Haikui-Aktionären gemäß der Bedingungen dieses Angebots angedient worden sind; „C“ entspricht der Anzahl der vom jeweiligen Haikui-Aktionär gemäß der Bedingungen dieses Angebots angedienten Haikui-Aktien. Das Ergebnis dieser Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt. |
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| 3.6 |
Rücktrittsrecht Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag nicht zu. |
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| 3.7 |
Kosten der Annahme Alle mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der Haikui-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den Haikui-Aktionären selbst zu tragen. |
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| 3.8 |
Kein Börsenhandel mit eingereichten Haikui-Aktien Die zum Rückkauf eingereichten, unter der separaten ISIN gebuchten Haikui-Aktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Haikui-Aktionäre können ihre zum Rückkauf eingereichten Haikui-Aktien daher nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien aufgrund dieses Angebots veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung zurückgegeben werden. Der Handel der unter ISIN DE000A1JH3F9 / WKN A1JH3F gebuchten Haikui-Aktien bleibt unberührt. |
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| 3.9 |
Rückfragen Haikui-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebotes gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Haikui-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. |
| 4 |
Rechtliche Grundlage des Angebots |
| 4.1 |
Kapitalstruktur der Gesellschaft Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.276.000,00 und ist in 10.276.600 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden dort gehandelt. |
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| 4.2 |
Ermächtigung zum Rückkauf der Aktien der Gesellschaft Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Mai 2015 hat den Vorstand der Gesellschaft unter Punkt 7 der Tagesordnung zum Rückkauf von Haikui-Aktien wie folgt ermächtigt (die „Ermächtigung“): „Die Haikui Seafood AG wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 28. Mai 2020 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung existierenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 20% überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots durch Aktionäre der Gesellschaft das Angebotsvolumen überschreitet, muss der Erwerb unter partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Haikui Seafood AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden („eigene Aktien„), zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Insbesondere ist er ermächtigt:
Ein Erwerb von eigenen Aktien zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 2 AktG nicht zulässig. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Die Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf Rechnung der Gesellschaft oder der abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Personen ausgeübt werden.“ Der ungekürzte Wortlaut der Ermächtigung, zusammen mit einer Erklärung des Vorstandes, wurde mit der Einladung zur Jahreshauptversammlung im Bundesanzeiger am 21. April 2015 veröffentlicht und kann auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.haikui-seafood.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Hauptversammlung“ eingesehen werden. |
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| 4.3 |
Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Angebots Auf der Grundlage der Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 7. August 2015 beschlossen, bis zu 1.027.600 Haikui-Aktien im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden. |
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Bisherige Aktienrückkäufe und eigene Aktien Die Gesellschaft hat bisher keine eigenen Aktien erworben und hält daher derzeit keine eigenen Aktien zum Zeitpunkt dieser Angebotsunterlage. Falls das Angebot vollständig angenommen wird, würde die Gesamtzahl der eigenen Aktien, die Haikui hält, von 0 auf 1.027.600 Aktien erhöht. Dies würde 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen; d.h. der gesetzlichen und durch die Ermächtigung erlaubten maximalen Anzahl. |
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Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die erworbenen Haikui-Aktien Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen Haikui keine Rechte zu, insbesondere erwächst der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Haikui-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher tendenziell verhältnismäßig zunehmen. Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur Zahlung der Dividende werden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt. |
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| 7 |
Beabsichtigte Nutzung der erworbenen Haikui-Aktien Die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien, die unter dem Angebot zurück erworben wurden, mittels Herabsetzung des Grundkapitals gemäß der gesetzlichen Vorschriften einzuziehen. |
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Strategischer Hintergrund des Angebots Das Angebot wird in Verbindung mit der beabsichtigten Beendigung der Börsenzulassung der Gesellschaft vom regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (das „Delisting“) gemacht. Am 7. August 2015 hat die Gesellschaft ihre Entscheidung angekündigt, ein Delisting vom regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen (die „Delisting-Ankündigung“). Das Delisting wird voraussichtlich sechs bis sieben Monate nach der Delisting-Ankündigung wirksam werden. Das Angebot dient als freiwillige Kompensation der Gesellschaft für das Delisting an ihre Aktionäre. |
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Angaben zum Angebotspreis Der Angebotspreis von je EUR 1,91 für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung für die Kaufpreisfestsetzung. Danach darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 20 % überschreiten oder unterschreiten. Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst danach die Börsenhandelstage vom 24. Juli 2015 bis zum 3. August 2015 (der „Referenzzeitraum“). An diesen Tagen wurden im Xetra-Handel der Wertpapierbörse Frankfurt am Main die nachfolgend aufgeführten Schlusskurse der Aktie der Haikui Seafood AG festgestellt:
Der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs für den Referenzzeitraum betrug EUR 1,539. Der durchschnittliche Xetra-Schlussauktionskurs für den Referenzzeitraum betrug EUR 1,596. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 1,91 liegt damit rund 24 % über dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs für den Referenzzeitraum und rund 20 % über dem durchschnittlichen Xetra-Schlussauktionskurs für den Referenzzeitraum. Zur Klarstellung weist die Gesellschaft darauf hin, dass der Angebotspreis keiner gerichtlichen Überprüfung auf Antrag eines Aktionärs unterliegt. |
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Auswirkungen des Angebots Die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Haikui-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Angebots an der Börse unter der ISIN DE000A1JH3F9 handelbar bleiben. Die Gesellschaft hat allerdings am 7. August 2015 ihr Delisting vom regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse angekündigt, welches voraussichtlich sechs bis sieben Monate nach der Ankündigung wirksam werden wird. Der gegenwärtige Kurs der Haikui-Aktien könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft ihre Entscheidung bekannt gegeben hat, (i) ein Delisting vom regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen und (ii) als Entschädigung der Aktionäre für das Delisting dieses Angebots mit einem Angebotspreis von EUR 1,91 je Aktie abzugeben. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Haikui-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Haikui-Aktien geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der Haikui-Aktie weiter sinken wird. Eine mögliche Verringerung der Handelsliquidität kann auch zu höheren Preisfluktuationen im Vergleich zur Vergangenheit führen. |
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| 11 |
Steuerrechtlicher Hinweis Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von Haikui-Aktien durch die das Angebot annehmenden Haikui-Aktionäre. Haikui empfiehlt den Haikui-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen. |
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| 12 |
Veröffentlichungen Alle im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgenden Mitteilungen werden auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.haikui-seafood.de) unter der Rubrik „Investor Relations – News“ veröffentlicht, sofern nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen. Die Gesellschaft wird das Endergebnis des Rückkaufangebots veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Für den Fall der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (vgl. Ziffer 3.5) wird die Gesellschaft darüber hinaus die Zuteilungsquote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind. |
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| 13 |
Anwendbares Recht und Gerichtsstand Das Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ist ein Haikui-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf-und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist. |
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Sonstiges Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden mitteleuropäischer Zeit gemacht. Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist. |
Frankfurt, den 7. August 2015
Haikui Seafood AG
– Der Vorstand –