Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung durch den Organträger. Letzterer ist berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft – soweit gesetzlich zulässig – Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der Organgesellschaft ist gegenüber dem Organträger verpflichtet, dessen Weisungen zu befolgen.

Der Organträger ist nicht berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren.

Der Organträger ist berechtigt, während der Vertragsdauer jederzeit Einsicht in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Organgesellschaft zu nehmen.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrags (§ 7) ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 5 – der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige Betrag.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag gemäß § 7.2 wirksam wird.

Der Organträger ist gegenüber der Organgesellschaft gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag gemäß § 7.2 wirksam wird.

Die Organgesellschaft kann mit schriftlicher Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB in seiner jeweils geltenden Fassung) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und aus konkretem Anlass bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB in seiner jeweils geltenden Fassung sind auf schriftliches Verlangen des Organträgers, und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, aufzulösen, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen; dies gilt auch, soweit während der Dauer dieses Vertrags gebildete satzungsmäßige Gewinnrücklagen nachträglich aufgelöst werden dürfen.

Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, auch soweit sie während der Dauer des Vertrags gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines ohne die Verlustübernahme bei der Organgesellschaft sonst entstehenden Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns nach § 3 dieses Vertrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft, ist sofort fällig und ab diesem Zeitpunkt nach § 352 Abs. 1 Satz 1 HGB in seiner jeweils geltenden Fassung zu verzinsen. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 4 dieses Vertrags entsteht ebenfalls mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und ist ebenfalls sofort fällig und ab diesem Zeitpunkt nach § 352 Abs. 1 Satz 1 HGB in seiner jeweils geltenden Fassung zu verzinsen.

Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.

Entsprechend kann auch die Organgesellschaft Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.

Abschlagszahlungen gemäß § 6.2 oder § 6.3 sind unverzinslich.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft geschlossen.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden. Er kann erstmals gekündigt werden mit Wirkung auf den Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem dieser Vertrag nach § 7.2 wirksam wird, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung erstmals zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zulässig. Sollte der Vertrag erst in einem nach dem 31. Dezember 2015 beginnenden Geschäftsjahr nach § 7.2 wirksam werden, kann er erstmals mit Wirkung auf den Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem er nach § 7.2 wirksam geworden ist, gekündigt werden.

Jede Partei kann den Vertag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund ist insbesondere der Verlust der unmittelbaren Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft (auch wenn eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung bestehen bleibt), die Veräußerung von sämtlichen Aktien an der Organgesellschaft, die Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie jeder weitere Umstand, der nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung zur vorzeitigen Beendigung des Gewinnabführungsvertrags in steuerlich für die Organgesellschaft unschädlicher Weise berechtigt. Die Rechtsauffassung im Beendigungszeitpunkt ist maßgebend.

Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

Bei einer Beendigung des Vertrags, die nicht mit der Beendigung des Geschäftsjahres der Organgesellschaft zusammenfällt, ist die Gewinnabführung durch die Organgesellschaft bzw. der Verlustausgleich durch den Organträger lediglich bis zum Tag der Vertragsbeendigung durchzuführen. Etwaige Gewinne oder Verluste sind aufgrund einer aufzustellenden Zwischenbilanz zu ermitteln.

Der Organträger verpflichtet sich, ab dem Geschäftsjahr der Organgesellschaft, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 3 wirksam wird für die Dauer dieses Vertrags den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr eine wiederkehrende Geldleistung ( „Ausgleichszahlung“ ) zu zahlen und räumt diesen hierdurch einen unmittelbar gegen den Organträger gerichteten Anspruch auf Leistung dieser Ausgleichszahlung ein. Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft für jede auf den Namen lautende Aktie der Organgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (jede einzelne eine „MeVis Aktie“ und zusammen die „MeVis Aktien“ ) brutto EUR 1,13 ( „Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, das sind EUR 0,18, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,95 je MeVis Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Der Bruttoausgleichsbetrag vermindert sich zeitanteilig, falls dieser Vertrag während des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der Dauer dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet.

Falls das Grundkapital der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je MeVis Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 8 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus diesem § 8 ergibt sich aus der von der Organgesellschaft bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzte Gewinnanteilberechtigung.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung je MeVis Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach Maßgabe von § 9 dieses Vertrags bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung je MeVis Aktie der Organgesellschaft verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft gleichgestellt, wenn sich der Organträger gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Organgesellschaft in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist fällig am ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung, in der der Jahresabschluss der Organgesellschaft vorgelegt wird oder die den Jahresabschluss feststellt.

Der Organträger verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen MeVis Aktien gegen eine in bar zu zahlende angemessene Abfindung i.H.v. EUR 19,77 je MeVis Aktie zu erwerben. Der Organträger kann auch die Abtretung der MeVis Aktien an einen Dritten verlangen.

Die außenstehenden Aktionäre, die die Übernahme ihrer MeVis Aktien durch den Organträger ganz oder zum Teil wünschen, haben dem Organträger deren Erwerb innerhalb von zwei Monaten nach dem Tage anzubieten, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung der Ausgleichszahlung oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist erlischt die Verpflichtung des Organträgers zur Übernahme der Aktien gegen Barabfindung.

Die Übertragung der MeVis Aktien gegen Zahlung der Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft kostenfrei.

Falls bis zum Ablauf der in § 9.2 dieses Vertrages genannten Frist das Grundkapital der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je MeVis Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Organgesellschaft bis zum Ablauf der in § 9.2 dieses Vertrags genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 9 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je MeVis Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je MeVis Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft gleichgestellt, wenn sich der Organträger gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Organgesellschaft in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

Varian hält indirekt 100 % der Gesellschaftsanteile des Organträgers und hat in dieser Eigenschaft als mittelbare Gesellschafterin, ohne dem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die informationshalber als Anlage zu diesem Vertrag beigefügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser hat sich Varian uneingeschränkt und unwiderruflich gegenüber der Organgesellschaft und dem Organträger verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass der Organträger in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass der Organträger stets in der Lage ist, alle seine Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Darüber hinaus steht Varian in der Patronatserklärung (siehe Anlage) den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass der Organträger alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Die Haftung der Varian gemäß vorstehendem Satz gilt jedoch nur für den Fall, dass der Organträger seine Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag nicht vollständig oder fristgemäß erfüllt und Varian ihrer in vorstehendem § 10.1 dieses Vertrags dargestellten Ausstattungspflicht nicht nachkommt.

Im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung dieses Vertrags geht die deutsche Fassung vor. Für die Auslegung dieses Vertrags soll die deutsche Fassung maßgeblich sein.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am Nächsten kommt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Den Parteien ist die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 24.09.2002, KZR 10/01, bekannt. Trotzdem ist es der ausdrückliche Wille der Parteien, dass durch diese Klausel nicht bloß die Beweislast umgekehrt werden soll, sondern § 139 BGB hiermit ausdrücklich abbedungen wird.

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird in Übereinstimmung mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ausgelegt.

Varian verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich gegenüber MeVis und VMS, dafür Sorge zu tragen, dass VMS in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass VMS stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Varian steht auch den außenstehenden Aktionären der MeVis gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass VMS alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Die Haftung von Varian gemäß vorstehendem Satz gilt jedoch nur für den Fall, dass VMS ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der MeVis aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und Varian ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.

Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Varian unterwirft sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Bremen. Varian erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter von Varian in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist VMS, z.H. der Geschäftsführung, Alsfelder Str. 6, 64289 Darmstadt.

Bei Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung dieser Patronatserklärung ist die deutsche Fassung maßgeblich.