caatoosee ag i.L.
Leonberg
– ISIN DE 000A1E8HY7 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer A1E8HY –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, den 28. September 2015, um 11.00 Uhr
im Amber Hotel, Römerstraße 102, 71229 Leonberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, versehenen Jahresabschlusses und Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 mit dem erläuternden Bericht der Abwicklerin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 Die genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.caatoosee.com/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen sowie heruntergeladen werden und werden auch in der Hauptversammlung am 28. September 2015 ausliegen. Ihr Inhalt wird in der Hauptversammlung durch die Abwicklerin und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den von der Abwicklerin aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, versehen ist, festzustellen. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Abwicklerin für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, der Abwicklerin, die im Geschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 amtiert hat, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
| 4. |
Vorlage des mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, versehenen Liquidationsschluss-Abschlusses und des Lageberichts für den Zeitraum vom 01. Januar 2015 bis 31. März 2015 mit dem erläuternden Bericht der Abwicklerin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Liquidationsschluss-Abschlusses für den Zeitraum vom 01. Januar 2015 bis 31. März 2015 Die genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.caatoosee.com/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen sowie heruntergeladen werden und werden auch in der Hauptversammlung am 28. September 2015 ausliegen. Ihr Inhalt wird in der Hauptversammlung durch die Abwicklerin und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den von der Abwicklerin aufgestellten Liquidationsschluss-Abschluss für den Zeitraum vom 01. Januar 2015 bis 31. März 2015, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, versehen ist, festzustellen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Abwicklerin für den Zeitraum vom 01. Januar 2015 bis zum 31. März 2015 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, der Abwicklerin, die im Zeitraum vom 01. Januar 2015 bis zum 31. März 2015 amtiert hat, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 01. Januar 2015 bis zum 31. März 2015 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Zeitraum vom 01. Januar 2015 bis zum 31. März 2015 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
| 7. |
Vorlage und Genehmigung der von der Abwicklerin aufgestellten Schlussrechnung Die Abwicklerin hat nach Auszahlung des Abwicklungsüberschusses an die Aktionäre am 24. Juli 2015 am 04. August 2015 die Schlussrechnung aufgestellt. Die Schlussrechnung kann im Internet unter http://www.caatoosee.com/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen sowie heruntergeladen werden und wird auch in der Hauptversammlung am 28. September 2015 ausliegen. Ihr Inhalt wird in der Hauptversammlung durch die Abwicklerin erläutert. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, die von der Abwicklerin vorgelegte Schlussrechnung zu genehmigen. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Abwicklerin für den Zeitraum vom 01. April 2015 bis zur Vorlage der Schlussrechnung an die Hauptversammlung Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, der Abwicklerin, die im Zeitraum vom 01. April 2015 bis zur Vorlage der Schlussrechnung an die Hauptversammlung amtiert hat, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
| 9. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 01. April 2015 bis zur Vorlage der Schlussrechnung an die Hauptversammlung Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Zeitraum vom 01. April 2015 bis zur Vorlage der Schlussrechnung an die Hauptversammlung amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 12.049.494,00. Es ist eingeteilt in 12.049.494 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich damit auf 12.049.494 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 21. September 2015, 24.00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Schriftform oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Montag, den 07. September 2015, 0.00 Uhr, zu beziehen („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“) und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 21. September 2015, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und werden an der Eingangskontrolle in Stimmkarten umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein depotführendes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung gemäß den oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Die Satzung der Gesellschaft enthält keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen im Hinblick auf die Vollmachtserteilung. Nach dem Gesetz gilt daher Folgendes:
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 10.30 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Amber Hotel, Römerstraße 102, 71229 Leonberg, zur Verfügung.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht unter http://www.caatoosee.com/investor-relations/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Die Aktionäre werden gebeten, das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular zu verwenden.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung gemäß den oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekanntgemachten Beschlussvorschläge der Abwicklerin und/oder des Aufsichtsrats gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen können auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.caatoosee.com/investor-relations/hauptversammlung.html) heruntergeladen oder unter der oben für die Anmeldung zur Hauptversammlung angegebenen Adresse angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular zu verwenden.
Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Die Vollmachten mit den darin enthaltenen Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Freitag, 25. September 2015, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
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Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 10.30 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Amber Hotel, Römerstraße 102, 71229 Leonberg, zur Verfügung. Nach Freitag, 25. September 2015, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Fax- Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen können nicht mehr berücksichtigt werden; am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 10.30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Amber Hotel, Römerstraße 102, 71229 Leonberg, zur Verfügung.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an die Abwicklerin der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:
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Sie müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Freitag, 28. August 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag der Abwicklerin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG (Wahlvorschläge) übersenden.
Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft werden zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer zugänglich zu machenden Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.caatoosee.com/investor-relations/hauptversammlung.html) zugänglich gemacht. Dabei werden die bis Sonntag, den 13. September 2015, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge berücksichtigt.
Die caatoosee ag i.L. ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich die Abwicklerin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, |
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der caatoosee ag i.L. nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, |
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder |
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die Abwicklerin behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Die caatoosee ag i.L. ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und den Wohnort enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass die von der Verwaltung vorgeschlagene Tagesordnung keine Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vorsieht.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von den Abwicklern Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
In den Fällen des § 131 Abs. 3 AktG darf die Abwicklerin die Auskunft verweigern.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderem Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Die Abwicklerin darf in diesem Fall die Auskunft nicht nach § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 AktG verweigern.
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zeitlich angemessen beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen gemäß § 124 a AktG einschließlich dieser Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft (http://www.caatoosee.com/investor-relations/hauptversammlung.html) zugänglich.
Unter http://www.caatoosee.com/investor-relations/hauptversammlung.html werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht werden.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 28. September 2015 zur Einsichtnahme ausliegen.
Leonberg, im August 2015
caatoosee ag i.L.
Die Abwicklerin