Ströer SE

Köln

Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung 2015

Ströer SE
Köln
WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE

am 25. September 2015,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

im
Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Congress-Saal (4.OG),
Deutz-Mülheimer Straße 51,
50679 Köln
Deutschland

TAGESORDNUNG

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung und Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2013) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2015) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. August 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 ein Aktienoptionsprogramm 2013 beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 3.176.400 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 3.176.400 Aktien („Aktienoptionsrechte“) der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurde ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von bis zu EUR 3.176.400,00 geschaffen. Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurden die Aktienoptionsbedingungen in Bezug auf das Erfolgsziel angepasst. Von den auszugebenden Aktienoptionsrechten wurden 901.700 nicht ausgegeben, die auch künftig nicht mehr ausgegeben werden sollen. Daher ist beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 (soweit noch nicht ausgenutzt) aufzuheben und das bedingte Kapital 2013 in § 6A der Satzung auf EUR 2.274.700,00 entsprechend zu reduzieren. Zudem soll das Aktienoptionsprogramm 2013 in Bezug auf die Regelung zum Verfall der Aktienoptionen angepasst werden.

Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2015“). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2015 vorgesehene Bedingte Kapital 2015 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss sind auf maximal 4,35 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Soweit die Gesellschaft nicht einen Barausgleich gewährt, kann die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem neuen Aktienoptionsprogramm 2015 daher zu einer maximalen Verwässerung von 4,35 % führen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die in den Hauptversammlungen am 8. August 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 geänderte Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen wird in Höhe der unter der bisherigen Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 901.700 Aktienoptionsrechte aufgehoben.

Das in § 6A der Satzung zur Bedienung der Aktienoptionen geschaffene Bedingte Kapital 2013 in Höhe von bis zu EUR 3.176.400,00 wird um EUR 901.700,00 auf bis zu EUR 2.274.700,00 reduziert. § 6A Absatz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013) wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.274.700,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.274.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2013, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2013 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt.“

Lit. bb) des Aktienoptionsprogramms 2013 („Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte“) wird dahingehend angepasst, dass im Falle eines Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien der als „Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft“ bezeichnete Kreis der Bezugsberechtigten um die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft auf Aktien erweitert wird.

Des Weiteren wird die Regelung des Aktienoptionsprogramms 2013 unter lit. hh) „Nichtübertragbarkeit und Verfall“ des Aktienoptionsprogramms 2013 dahingehend ergänzt, dass Aktienoptionsrechte nicht dadurch verfallen, dass der Bezugsberechtigte nach einem Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien statt seines bestehenden Beschäftigungsverhältnisses mit der Gesellschaft bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ein Beschäftigungsverhältnis mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft auf Aktien eingeht.

Aktienoptionsprogramm 2015

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 bis zu 2.123.445 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 2.123.445 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

aa)

Aktienoptionsrecht

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.

Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach entschädigungslos.

bb)

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“). Im Falle eines Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gelten die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der persönlich haftenden Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft auf Aktien als „Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft“ im Sinne dieses Aktienoptionsprogramms 2015. Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (einschließlich der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der persönlich haftenden Gesellschafterin nach einem Formwechsel in die Kommanditgesellschaft auf Aktien) Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.

Das Gesamtvolumen der bis zu 2.123.445 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

(i)	Insgesamt bis zu Stück 1.306.768 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Gruppe 1“).
(ii)	Insgesamt bis zu Stück 163.293 Aktienoptionsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft („Gruppe 2“).
(iii)	Insgesamt bis zu Stück 653.384 Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Gruppe 3“).

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bzw. – im Falle eines Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien – Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der persönlich haftenden Gesellschafterin oder Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sein (jeweils „Beschäftigungsverhältnis“).

cc)

Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch „Bezugsrechtsvereinbarung“) zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt die Vertretung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat.

Die Bezugsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals jeweils während eines Zeitraumes von 30 Tagen nach einer Hauptversammlung und nach der Veröffentlichung der Jahresergebnisse, der Halbjahresergebnisse sowie der Quartalsergebnisse ausgegeben werden (jeweils „Ausgabezeitraum“).

dd)

Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung

Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(i)	der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung;
(ii)	vom Stichtag des jeweiligen Berichtszeitraums bis zur Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. der Halbjahresergebnisse bzw. der Jahresergebnisse; und
(iii)	der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres.

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot (§ 14 WpHG) ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Teilnehmer betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.

Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist – unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erfolgsziele – innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.

Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.

ee)

Erfolgsziele

50% der Aktienoptionsrechte, die im Rahmen einer Bezugsvereinbarung an einen Bezugsberechtigten ausgegeben worden sind, können ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele kumulativ erreicht wurden:

(i)

Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) beträgt an fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor Ende der Wartezeit mindestens EUR 55,00 („nachhaltiger Schlussauktionspreis“).

(ii)

Das um Sondereinflüsse bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA auf Ebene des Konzerns beträgt entweder für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr oder für das Geschäftsjahr, das unmittelbar vor dem zuvor bezeichneten Geschäftsjahr endet, mindestens EUR 250 Mio. Das für die Erreichung dieses Erfolgsziels maßgebliche Geschäftsjahr ist in jedem Einzelfall bereits bei Gewährung der Aktienoptionen festzulegen.

Bei Erreichung der vorgenannten Erfolgsziele können auch weitere Aktienoptionsrechte nach Maßgabe der nachfolgenden Erdienungstabelle ausgeübt werden, nämlich bis hin zur Gesamtzahl der im Rahmen einer Bezugsvereinbarung ausgegebenen Aktienoptionsrechte (=100%), wenn und soweit der nachhaltige Schlussauktionspreis die nachfolgend in der Erdienungstabelle festgelegten Beträge überschreitet.

Nachhaltiger Schlussauktionspreis (mindestens)	Prozentuale Ausübung der Aktienoptionsrechte
EUR 56,00	60%
EUR 57,00	70%
EUR 58,00	80%
EUR 59,00	90%
EUR 60,00	100%

ff)

Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap

Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.

Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 20 Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts („Ausübungspreis“). Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.

Für den Fall, dass der errechnete Ausübungspreis weniger als 15% unterhalb des nachhaltigen Schlussauktionspreises gemäß lit. ee) i) liegt, wird der nachhaltige Schlussauktionspreis so erhöht, dass der Ausübungspreis 15% darunter liegt. Die weiteren in der Erdienungstabelle unter lit. ee) genannten Hürden erhöhen sich dann jeweils in entsprechender Weise

Gewährt die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung, dann ergibt sich die Barzahlung aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausübungskurs. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte („Ausübungskurs“).

Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf in jedem Falle das Dreifache des Ausübungspreises nicht überschreiten („Cap“). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird die Anzahl der ausübbaren Optionen entsprechend reduziert, so dass der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Dreifache des Ausübungspreises sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen nicht übersteigt.

gg)

Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses Aktienoptionsprogramms 2015 wird kein Ausgleich gewährt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.

Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.

Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.

hh)

Nichtübertragbarkeit und Verfall

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gekündigt wird oder endet oder das Unternehmen mit dem das Beschäftigungsverhältnis besteht, kein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mehr ist. Dies gilt jedoch nicht, wenn der Bezugsberechtigte nach einem Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien stattdessen ein Beschäftigungsverhältnis mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft auf Aktien eingeht. Dies gilt ferner nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind: Die an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar. Die Unverfallbarkeit sämtlicher an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte tritt auch dann ein, wenn ein Dritter nach Optionsausgabe unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt; die Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich nach den §§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit auch dann ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis mit dem Optionsinhaber gekündigt oder beendet wurde. In diesem Fall sind sämtliche Aktienoptionsrechte am nächstmöglichen Tag nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses auszuüben.

Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.

In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit von sieben Jahren nach ihrer Ausgabe.

ii)

Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppe, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.123.445,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.123.445 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2015, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß vorstehender lit. e) ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015 zu ändern.

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft erhält einen neuen § 6B mit folgender Fassung:

„§ 6B
Bedingtes Kapital 2015

(1)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.123.445,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.123.445 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2015, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. September 2015 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. September 2015 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt.
(2)	Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
(3)	Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
(4)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015 zu ändern.“

Beschlussfassung über den Formwechsel der Ströer SE in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der Ströer Management SE (derzeit noch firmierend als Atrium 78. Europäische VV SE)

Vorstand und Aufsichtsrat der Ströer SE haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der Ströer SE von einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen. Eine ausführliche Erläuterung des Formwechsels enthält der vom Vorstand der Ströer SE erstattete Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Ströer SE ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Ströer-Gruppe (http://www.stroeer.com/) im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung am 25. September 2015 ausliegen.

Beschluss über den Formwechsel der Ströer SE in die Ströer SE & Co. KGaA

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Die Ströer SE wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.

(2)

Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma Ströer SE & Co. KGaA und hat seinen Sitz in Köln.

(3)

Die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut festgestellt.

(4)

Das gesamte Grundkapital der Ströer SE in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe wird zum Grundkapital der Ströer SE & Co. KGaA. Dies gilt nicht nur dann, wenn die Höhe des Grundkapitals der Ströer SE zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister seiner Höhe zum Zeitpunkt dieses Beschlusses entspricht, sondern auch dann, wenn sich die Höhe des Grundkapitals zwischenzeitlich ändern sollte. Bei einer zwischenzeitlichen Änderung des Grundkapitals wird die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) entsprechend angepasst.

Im Fall der positiven Beschlussfassung über die in Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 (§ 6A der Satzung der Ströer SE) sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 wird das bestehende Bedingte Kapital 2013 entsprechend dem unter Tagesordnungspunkt 1 gefassten Beschluss von EUR 3.176.400,00 um EUR 901.700,00 auf bis zu EUR 2.274.700,00 reduziert und ein neues Bedingtes Kapital 2015 der Ströer SE in Höhe von EUR 2.123.445,00 geschaffen. Die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) würde in diesem Fall entsprechend den unter Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Änderungen der Satzung der Ströer SE angepasst. Dementsprechend würde § 6 Absatz 1 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) wie folgt lauten:

„(1)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.274.700,00 durch Ausgabe von bis zu 2.274.700 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer SE in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gemäß Umwandlungsbeschluss vom 25. September 2015 die bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 6A Abs. 1 der Satzung der Ströer SE noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2013, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2013 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013 und unter Berücksichtigung des Umwandlungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. September gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt.“

Zudem würde der unter Tagesordnungspunkt 1g) vorgeschlagene neue § 6B der Satzung der Ströer SE wie folgt als § 6A in die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) aufgenommen:

„§ 6A
Bedingtes Kapital 2015

(1)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.123.445,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.123.445 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer SE in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gemäß Umwandlungsbeschluss vom 25. September 2015 die bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 6B Abs. 1 der Satzung der Ströer SE noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2015, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. September 2015 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. September 2015 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt.
(2)	Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
(3)	Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
(4)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015 zu ändern.“

Für den Fall einer zwischenzeitlichen Änderung des Grundkapitals der Ströer SE wie in dieser Ziffer (4) beschrieben, wird der Vorstand angewiesen, bei der Anmeldung des Formwechsels zur Eintragung in das Handelsregister eine entsprechend angepasste Fassung der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA einzureichen.

(5)

Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der Ströer SE sind, werden Kommanditaktionäre der Ströer SE & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Aktien an der Ströer SE & Co. KGaA beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden des Formwechsels an der Ströer SE waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt unverändert. Sollte die Ströer SE im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister eigene Aktien halten, werden diese zu eigenen Aktien der Ströer SE & Co. KGaA.

(6)

Persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA wird die Atrium 78. Europäische VV SE (künftig firmierend und im Folgenden bezeichnet als Ströer Management SE) mit Sitz in Düsseldorf (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 74421). Gemäß § 245 Abs. 2 UmwG übernimmt die persönlich haftende Gesellschafterin die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine über ihre Komplementärseigenschaft hinausgehende gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine Kapitalbeteiligung an der Ströer SE & Co. KGaA; sie ist weder am Vermögen noch am Gewinn oder Verlust der Ströer SE & Co. KGaA beteiligt.

(7)

Besondere Rechte

Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die nachfolgend dargestellten Sachverhalte bestehen, und zwar unabhängig davon, ob es sich dabei um Rechte i.S.d. § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG handelt.

Aktienoptionsprogramm 2013

Die ordentliche Hauptversammlung der Ströer SE hat mit Beschluss vom 8. August 2013, modifiziert durch Beschluss vom 18. Juni 2014, den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 3.176.400 Optionsrechte auf bis zu 3.176.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Ströer SE zu gewähren. Diese Optionsrechte können Mitgliedern des Vorstands der Ströer SE (dann aber ausschließlich durch den Aufsichtsrat), ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Ströer SE sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Ströer SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gewährt werden. Auf die Mitglieder des Vorstands der Ströer SE entfallen bis zu 1.954.700 Optionsrechte, auf die Arbeitnehmer der Ströer SE bis zu 244.300 Optionsrechte und auf die Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Ströer SE im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 977.400 Optionsrechte. Jedes Optionsrecht berechtigt nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Die gewährten Optionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe. Sie können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Jeder Bezugsberechtigte kann 65 % der an ihn ausgegebenen Optionsrechte außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen jederzeit ausüben, sofern (i) der Schlussauktionspreis der Aktien der Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor dem Ende der vierjährigen Wartezeit mindestens EUR 15,00 beträgt (nachhaltiger Schlussauktionspreis) und das um Sondereinflüsse bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA des Ströer Konzerns entweder für das vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit endende Geschäftsjahr oder das diesem Geschäftsjahr vorausgehende Geschäftsjahr mindestens EUR 150.000.000,00 beträgt (Erfolgsziele). Darüber hinausgehend kann ein Bezugsberechtigter weitere 5 % der an ihn ausgegebenen Optionsrechte für jeden Euro ausüben, um welchen der nachhaltige Schlussauktionspreis EUR 15,00 übersteigt. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktien der Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Optionsrechts (Ausübungspreis). Statt Aktien aus bedingtem Kapital kann die Ströer SE dem Bezugsberechtigten auch eine Barzahlung gewähren, die der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlussauktionspreis der Aktien der Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung (Ausübungskurs) entspricht. Der hierbei erzielte Gewinn des Bezugsberechtigten darf das Dreifache des Ausübungspreises nicht überschreiten. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind unter dem Aktienoptionsprogramm 2013 Aktienoptionsrechte in einem Umfang von 2.274.700 Stück ausgegeben, die sämtlich ausübbar sind. Im Fall der positiven Beschlussfassung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Aufhebung des in Höhe von EUR 901.700,00 noch nicht ausgenutzten Bedingten Kapitals 2013 können aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 keine weiteren Optionsrechte mehr gewährt werden.

Aktienoptionsprogramm 2015

Im Fall der positiven Beschlussfassung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen bedingten Kapitalerhöhung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 2.123.445 Optionsrechte auf bis zu 2.123.445 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Ströer SE zu gewähren. Diese Optionsrechte können Mitgliedern des Vorstands der Ströer SE (dann aber ausschließlich durch den Aufsichtsrat), ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Ströer SE sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Ströer SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gewährt werden. Auf die Mitglieder des Vorstands der Ströer SE entfallen bis zu 1.306.768 Optionsrechte, auf die Arbeitnehmer der Ströer SE bis zu 163.293 Optionsrechte und auf die Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Ströer SE im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 653.384 Optionsrechte. Jedes Optionsrecht berechtigt nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Die gewährten Optionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe. Sie können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Jeder Bezugsberechtigte kann 50 % der an ihn ausgegebenen Optionsrechte außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen jederzeit ausüben, sofern (i) der Schlussauktionspreis der Aktien der Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor dem Ende der vierjährigen Wartezeit mindestens EUR 55,00 beträgt (nachhaltiger Schlussauktionspreis) und das um Sondereinflüsse bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA des Ströer Konzerns für das vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit endende Geschäftsjahr oder das diesem Geschäftsjahr vorausgehende Geschäftsjahr mindestens EUR 250.000.000,00 beträgt (Erfolgsziele). Darüber hinausgehend kann ein Bezugsberechtigter weitere 10 % der an ihn ausgegebenen Optionsrechte für jeden Euro ausüben, um welchen der nachhaltige Schlussauktionspreis EUR 55,00 übersteigt. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktien der Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten 20 Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Optionsrechts (Ausübungspreis). Statt Aktien aus bedingtem Kapital kann die Ströer SE dem Bezugsberechtigten auch eine Barzahlung gewähren, die der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlussauktionspreis der Aktien der Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung (Ausübungskurs) entspricht. Der hierbei erzielte Gewinn des Bezugsberechtigten darf das Dreifache des Ausübungspreises nicht überschreiten.

Die den Berechtigten aus dem bestehenden Aktienoptionsprogramm 2013 sowie – eine entsprechende Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung vorausgesetzt – dem Aktienoptionsprogramm 2015 gewährten Optionsrechte auf Aktien der Ströer SE wandeln sich im Zuge des Formwechsels in Optionsrechte auf Kommanditaktien der Ströer SE & Co. KGaA. Eine Berechtigung des Vorstands der Ströer SE wandelt sich durch den Formwechsel in eine Berechtigung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA. Die Anzahl der Bezugsrechte und der zu liefernden Aktien ändert sich durch den Formwechsel nicht. Unverändert bleiben auch der jeweils zu zahlende Ausübungspreis sowie die definierten Erfolgsziele. Vorbehaltlich der positiven Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 werden die Rechte aus den Optionen auch durch den Wechsel eines Berechtigten aus einem Beschäftigungsverhältnis mit der Ströer SE in ein Beschäftigungsverhältnis mit der Ströer SE & Co. KGaA oder der Ströer Management SE nicht berührt.

Die bedingten Kapitalien, die zur Sicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionsprogramme 2013 und 2015 geschaffen wurden bzw. werden, werden – ggf. mit den durch die heutige Hauptversammlung beschlossenen Anpassungen – in der Ströer SE & Co. KGaA fortbestehen.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Die Ströer Management SE, an der das Vorstandsmitglied Herr Udo Müller zu 51 % und das Aufsichtsratsmitglied Herr Dirk Ströer zu 49 % beteiligt sind, wird der Ströer SE & Co. KGaA als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin beitreten und die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist insbesondere zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Ströer SE & Co. KGaA befugt. Die Geschäftsführungsbefugnis der Ströer Management SE umfasst dabei auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164 Satz 1 HGB ist ausgeschlossen (§ 9 Abs. 2 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA – Anlage 1).

Beschlüsse der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditaktionäre erforderlich ist, bedürfen – entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 285 Abs. 2 Satz 1 AktG) – der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 17 Abs. 6 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA – Anlage 1). Auch Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedürfen – entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 286 Abs. 1 Satz 2 AktG) – zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 21 Abs. 5 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA – Anlage 1).

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Ströer SE & Co. KGaA und der Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 von der Ströer SE & Co. KGaA. Ihr werden zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Ströer SE & Co. KGaA, einschließlich etwaiger Vergütungen der Organmitglieder der Ströer Management SE, ersetzt (§ 9 Abs. 3 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA – Anlage 1).

Organmitglieder

Die amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ströer SE sind auch Mitglieder des Vorstands der Ströer Management SE. Dies sind die Herren Udo Müller, Christian Schmalzl und Dr. Bernd Metzner. Darüber hinaus sind auch die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE. Dies sind die Herren Christoph Vilanek, Dirk Ströer und Ulrich Voigt.

Weiterhin werden die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE sowie Frau Julia Flemmerer, Herr Michael Remagen und Herr Martin Diederichs der heutigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 3 zur Wahl in den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA vorgeschlagen.

(8)

Ein Abfindungsgebot nach § 207 UmwG ist gemäß § 250 UmwG nicht abzugeben.

(9)

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel führt zu keinem Arbeitgeberwechsel; die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort. Das heißt, dass sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen einschließlich sämtlicher Pensionsverpflichtungen unverändert bestehen bleiben. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der Ströer SE & Co. KGaA, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Ströer Management SE, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen.

Bei der Ströer SE besteht ein Betriebsrat nur für die Arbeitnehmer der Ströer SE in Kassel (Betrieb mit der Ströer DERG Media GmbH und der DERG Vertriebs GmbH). Dementsprechend gelten auch nur dort Betriebsvereinbarungen für Arbeitnehmer der Ströer SE. Diese Betriebsvereinbarungen werden durch den Formwechsel nicht berührt, sondern gelten für die Arbeitnehmer, die bislang von ihnen erfasst wurden, unverändert weiter. Auch im Übrigen kommt es durch den Formwechsel zu keinerlei betriebsverfassungsrechtlichen Änderungen. Die Ströer SE ist nicht an Tarifverträge gebunden; der Formwechsel hat auch insoweit keine Folgen. Auch sonst ergeben sich keine Veränderungen aus dem Formwechsel in Bezug auf Arbeitnehmer und ihre Vertretungen.

Der Aufsichtsrat der Ströer SE ist nicht mitbestimmt. In den Aufsichtsrat der Ströer SE wurden deshalb keine Arbeitnehmervertreter gewählt. Grundsätzlich wird der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA auch nach dem Formwechsel nicht der Mitbestimmung unterliegen, so dass weiterhin keine Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat gewählt werden. Sollte hingegen die Anzahl der Arbeitnehmer der Ströer SE vor Wirksamwerden des Formwechsels den für Zwecke der Arbeitnehmermitbestimmung relevanten Schwellenwert überschreiten, so würde sich der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA nach dem Formwechsel – und nach Durchführung eines Statusverfahrens (§§ 96 Abs. 2, 97, 98 AktG) – zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern zusammensetzen.

Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind keine Maßnahmen im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG vorgesehen, die Auswirkungen auf Arbeitnehmer der Ströer SE haben könnten.

(10)

Das Amt der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE endet mit Wirksamwerden des Formwechsels.

Zustimmung der Ströer Management SE zum Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA und Genehmigung der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA gemäß Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung durch die Ströer Management SE

Nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG muss die Ströer Management SE dem Formwechsel zustimmen, ihren Beitritt erklären und die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA genehmigen. Die Zustimmungs-, Beitritts- und Genehmigungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (§ 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Die entsprechende Erklärung der Ströer Management SE zu ihrem Beitritt beziehungsweise zur Satzung soll wie folgt notariell beurkundet werden:

„Die Atrium 78. Europäische VV SE (künftig firmierend und im Folgenden bezeichnet als Ströer Management SE), die in der Ströer SE & Co. KGaA die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt hiermit dem Formwechsel zu und erklärt ihren Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA. Die Ströer Management SE genehmigt hiermit außerdem die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Satzung der Ströer SE & Co. KGaA in dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut (mit den unter diesem Tagesordnungspunkt 2 ggf. beschlossenen Anpassungen).“

Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht zu fassen.

Erklärung der Ströer Management SE zum Fortbestehen der Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 1 AktG hat die Ströer Management SE in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes (§ 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG, § 197 UmwG, §§ 30 Abs. 1 AktG) den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen. Im Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss soll daher die entsprechende Erklärung der Ströer Management SE wie folgt notariell beurkundet werden:

„Nach Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Formwechsels der Ströer SE in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien soll die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das am 31. Dezember 2015 endendende Geschäftsjahr für das Geschäftsjahr 2015 fortbestehen.“

Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht zu fassen.

Zustimmung der Ströer Management SE zur Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA

Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) wird die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bewilligt. Für den Fall der positiven Beschlussfassung über die in Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA beabsichtigt die Ströer Management SE dieser zuzustimmen.

Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht zu fassen.

Wahl des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Formwechsels erlischt das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder des Rechtsträgers neuer Rechtsform, also der Ströer SE & Co. KGaA, erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat der Ströer SE setzt sich derzeit gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der Ströer SE aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammen.

Nach dem Wirksamwerden des Formwechsels setzt sich der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA gemäß §§ 95, 96, 278 Abs. 3 AktG, § 10 Abs. 1 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA aus sechs Vertretern der Anteilseigner zusammen. Dies gilt auch, wenn die Anzahl der Arbeitnehmer der Ströer SE vor Wirksamwerden des Formwechsels den für Zwecke der Arbeitnehmermitbestimmung relevanten Schwellenwert überschreiten sollte. In diesem Fall würde sich der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erst nach Durchführung eines Statusverfahrens (§§ 96 Abs. 2, 97, 98 AktG) zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern zusammensetzen (§ 31 AktG, § 197 UmwG).

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor zu beschließen:

Folgende Personen werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA bestellt:

a)	Herr Christoph Vilanek, Hamburg, CEO der freenet AG, Büdelsdorf;
b)	Herr Dirk Ströer, Köln, Unternehmer, geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung GmbH & Co. KG; Köln
c)	Herr Ulrich Voigt, Hennef, Vorstandsmitglied der Sparkasse Köln-Bonn, Köln;
d)	Herr Martin Diederichs, Bonn, Sozius der Rechtsanwaltskanzlei Heidland, Werres, Diederichs, Köln
e)	Frau Julia Flemmerer, Köln, Managing Director der Famosa Real Estate S.L., Ibiza, Spanien;
f)	Herr Michael Remagen, Köln, Steuerberater und Partner der Wirtschaftsprüfer- und Steuerberater-Kanzlei Korte, Remagen, Köln.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden soll.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 3 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen

a)	gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
b)	vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen

an:

Herr Christoph Vilanek:

a)	Netzpiloten AG, Hamburg, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf; Atrium 78. Europäische VV SE (künftig Ströer Management SE);
b)	keine.

Herr Dirk Ströer:

a)	Atrium 78. Europäische VV SE (künftig Ströer Management SE);
b)	Aufsichtsrat der Kölner Außenwerbung Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Köln.

Herr Ulrich Voigt:

a)	Atrium 78. Europäische VV SE (künftig Ströer Management SE);
b)	Aufsichtsrat der modernes Köln GmbH sowie Börsenrat der Börse Düsseldorf.

Herr Martin Diederichs:

a)	keine;
b)	Aufsichtsrat der DSD Steel Group GmbH, Saarlouis.

Frau Julia Flemmerer:

a)	keine;
b)	keine.

Herr Michael Remagen:

a)	keine;
b)	keine.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Christoph Vilanek und Herr Ulrich Voigt nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen. Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes hingewiesen: Herr Christoph Vilanek ist Vorstandsvorsitzender der freenet AG und zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG und Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen. Des Weiteren gehört die Sparkasse KölnBonn, deren Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium an, welches der Gesellschaft Kreditmittel zur Verfügung stellt.

Herr Dirk Ströer ist Aktionär und Aufsichtsratsmitglied der Ströer SE und zusammen mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied und Aktionär der Ströer SE) Gesellschafter der Media Ventures GmbH in Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen diverse geschäftliche Beziehungen.

Frau Julia Flemmerer ist mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied und Aktionär der Ströer SE) verheiratet.

Die Wirtschaftsprüfer- und Steuerberater-Kanzlei Korte, Remagen, bei der Herr Michael Remagen Partner ist, ist für Herrn Udo Müller, die Ströer SE und deren deutsche Konzerngesellschaften sowie die Ströer Außenwerbung GmbH & Co. KG (geschäftsführender Gesellschafter: Dirk Ströer) in steuerrechtlichen Angelegenheiten tätig. Insoweit bestehen geschäftliche Beziehungen.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ abrufbar.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ab Wirksamwerden des Formwechsels

Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE wird die Vergütung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bewilligt. Auch nach dem Formwechsel wird die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA durch die Hauptversammlung bewilligt und bedarf zusätzlich der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA – Anlage 1).

Im Fall der positiven Beschlussfassung über den in Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Formwechsel der Ströer SE in eine KGaA, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA wie folgt zu beschließen:

	Als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung bzw. Telefonkonferenz des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 200,00. Bei einer Telefonkonferenz wird das Sitzungsgeld jedoch nur gezahlt, wenn die Telefonkonferenz von ihrer Bedeutung und ihrem Umfang her einer Präsenzsitzung entspricht. Finden am selben Tag mehrere Sitzungen bzw. Telefonkonferenzen statt, wird Sitzungsgeld insgesamt nur einmal pro Tag gezahlt.
	Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats erstattet.
	Diese Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat soll ab Wirksamwerden des Formwechsels der Ströer SE in eine KGaA gelten und mit der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin wirksam werden.

VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform im Sinne von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Freitag, 4. September 2015, 0.00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Freitag, 18. September 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugehen:


Postanschrift:	Ströer SE c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Deutschland
E-Mail:	hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Fax:	+49 (0)69 / 136 26 351

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Aktionäre, die zum Record Date noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ finden.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform im Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:


Postanschrift:	Ströer SE c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	vollmacht@hce.de
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 289

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne von § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:


Postanschrift:	Ströer SE c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	vollmacht@hce.de
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 289

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre, die Vollmacht nebst Weisungen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 24. September 2015, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zu übersenden. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zur Verfügung steht.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.

VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ finden. Wir bitten die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis spätestens Donnerstag, 24. September 2015, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse zu übersenden:


Postanschrift:	Ströer SE c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	briefwahl@hce.de
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 289

Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“ erforderlich.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH ART. 56 SATZ 2 und 3 SE-VO,
§ 50 ABSATZ 2 SEAG, § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127 UND § 131 ABSATZ 1 AKTG

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Dienstag, 25. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:


Postanschrift:	Ströer SE – Vorstand – Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland
E-Mail:	hauptversammlung@stroeer.de

Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit 25. Juni 2015 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Donnerstag, 10. September 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter folgender Adresse eingegangen sind:


Postanschrift:	Ströer SE – Rechtsabteilung – Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland
Fax:	+49 (0)2236 / 9645 69 106
E-Mail:	gegenantraege@stroeer.de

werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Donnerstag, 10. September 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ dargestellt.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ dargestellt.

INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 48.869.784 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 48.869.784 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 48.869.784 beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

KÖLN, IM AUGUST 2015

STRÖER SE

DER VORSTAND

Anlage 1

der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Ströer SE am 25. September 2015

Satzung der Ströer SE & Co. KGaA

I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1
FIRMA, SITZ UND DAUER

(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet

Ströer SE & Co. KGaA.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.

(3)

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 2
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben und Dienstleistungen für Unternehmen, die in folgenden Bereichen tätig sind:

(a)	Werbung in Bezug auf Werbeträger jeglicher Form, insbesondere im Außen- und Onlinebereich durch die Bewirtschaftung der jeweiligen Werbeträger sowie die Vermittlung und Vermarktung von Werbeflächen einschließlich der (Weiter-) Entwicklung geeigneter Technologie,
(b)	Medien jeglicher Art, insbesondere im Onlinebereich, einschließlich des Betriebs und der Vermarktung von Online-Portalen für Information, Kommunikation (einschließlich sozialer Netzwerke), Unterhaltung (einschließlich Videos und Spiele) und E-Commerce (einschließlich dem Vertrieb von Produkten sowie der Erbringung von Dienstleistungen aller Art).

(2)

Die Gesellschaft kann in den in Absatz (1) genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Maßnahmen vornehmen. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen gründen, erwerben und veräußern; sie kann zu Anlagezwecken Beteiligungen an Unternehmen aller Art gründen, erwerben, verwalten und veräußern und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft darf Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise unterstützen.

§ 3
BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG

(1)	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
(2)	Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4
HÖHE UND EINTEILUNG DES GRUNDKAPITALS

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 48.869.784,00 (in Worten: achtundvierzig Millionen achthundertneunundsechzigtausendsiebenhundertvierundachtzig Euro).

(2)

Es ist eingeteilt in 48.869.784 (in Worten: achtundvierzig Millionen achthundertneunundsechzigtausendsiebenhundertvierundachtzig) nennwertlose Stückaktien.

(3)

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Ströer Out-of-Home Media GmbH mit Sitz in Köln (HRB 25192) erbracht.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Ströer Media AG mit Sitz in Köln (HRB 41548) erbracht.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Ströer SE mit Sitz in Köln (HRB 82548) erbracht.

§ 5
GENEHMIGTES KAPITAL 2014

(1)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 18.938.495,00 (in Worten: achtzehn Millionen neunhundertachtunddreißigtausendvierhundertfünfundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 18.938.495 (in Worten: achtzehn Millionen neunhundertachtunddreißigtausendvierhundertfünfundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer SE in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gemäß Umwandlungsbeschluss vom 25. September 2015 das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Ströer SE noch vorhanden ist.

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
(iii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juni 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 18. Juni 2014 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder
(iv)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

(3)

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen.

§ 6
BEDINGTES KAPITAL 2013

(1)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.176.400 durch Ausgabe von bis zu 3.176.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer SE in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gemäß Umwandlungsbeschluss vom 25. September 2015 die bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 6A Abs. 1 der Satzung der Ströer SE noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2013, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2013 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013 und unter Berücksichtigung des Umwandlungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. September gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt.
(2)	Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
(3)	Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
(4)	Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2013 zu ändern.

§ 7
INHABERAKTIEN, AKTIENURKUNDEN

(1)	Die Aktien der Gesellschaft werden als Inhaberaktien ausgegeben. Dies gilt bei Kapitalerhöhungen auch für die neuen Aktien, soweit nichts anderes beschlossen wird.
(2)	Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Aktienurkunden werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin allein unterzeichnet. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Gewinnanteils-, Erneuerungs- sowie Zinsscheine.
(3)	Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

III.
VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT

A.
PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN

§ 8
PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN, SONDEREINLAGE, RECHTSVERHÄLTNISSE, AUSSCHEIDEN

(1)

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die

Ströer Management SE
(derzeit noch firmierend als Atrium 78. Europäische VV SE)

mit Sitz in Düsseldorf.

(2)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt.

(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, sobald die jeweiligen Aktionäre der persönlich haftenden Gesellschafterin gemeinsam unmittelbar oder mittelbar über ein nach § 17 Abs. 1 AktG abhängiges oder nach § 290 Abs. 2 HGB beherrschtes Unternehmen für einen Zeitraum von mehr als einer Woche weniger als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Dies gilt nicht, wenn alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Gesellschaft gehalten werden.

(4)

a) Erlangt eine Person, die nicht Mitglied der Familien Müller und Ströer ist, beherrschenden Einfluss auf die persönlich haftende Gesellschafterin im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG oder § 290 Abs. 2 HGB und richtet diese Person nicht innerhalb von drei Monaten nach Erlangen des beherrschenden Einflusses ein dem nachfolgenden Buchst. b) entsprechendes und ansonsten den Regelungen des Wertpapierwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) entsprechendes Übernahme- oder Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft, so scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin nach Ablauf der vorgenannten dreimonatigen Frist aus der Gesellschaft aus. Als Mitglieder der Familien Müller und Ströer gelten neben den Herren Udo Müller und Dirk Ströer alle mit den Herren Udo Müller oder Dirk Ströer verheiratete, verpartnerte und in gerader Linie verwandte Personen.

b) Gewährt die den beherrschenden Einfluss erlangende Person eine Gegenleistung für die Erlangung des beherrschenden Einflusses (Kontrollprämie), so erhöht sich der nach den Regelungen des WpÜG berechnete Mindestpreis für das Übernahme- oder Pflichtangebot um die anteilig auf die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entfallende Kontrollprämie bei gleichmäßiger Verteilung der Kontrollprämie auf alle ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Die Kontrollprämie ist die Differenz zwischen

(i)

dem Wert der gesamten vereinbarten Gegenleistung im Rahmen desjenigen Rechtsgeschäfts, durch das der beherrschende Einfluss erlangt wird, einschließlich sämtlicher Nebengeschäfte, die mit dem Erwerb des beherrschenden Einflusses zusammenhängen (insbesondere dem gleichzeitigen Erwerb von Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin und von Aktien an der Gesellschaft),

und

(ii)

der Summe aus:

•

falls der Erwerber des beherrschenden Einflusses im Rahmen des Erwerbs des beherrschenden Einflusses Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin erwirbt, dem auf die erworbenen Aktien entfallenden Anteil des bilanziellen Eigenkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß dem letzten vor Zeitpunkt des Erwerbs des beherrschenden Einflusses veröffentlichten Jahresabschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin, und

•

falls der Erwerber des beherrschenden Einflusses im Rahmen des Erwerbs des beherrschenden Einflusses Aktien an der Gesellschaft erwirbt, dem Produkt aus der Multiplikation (x) der Anzahl der erworbenen Aktien mit (y) dem nach den Regelungen des WpÜG berechneten Mindestpreis für das Übernahme- oder Pflichtangebot.

Ist die Differenz negativ, so beträgt die Kontrollprämie null Euro.

c) Eine etwaige gesetzliche Verpflichtung des Erwerbers der Aktien der Gesellschaft und der Aktien der persönlich haftenden Gesellschafterin, den Aktionären der Gesellschaft ein Übernahme- oder Pflichtangebot zu unterbreiten, bleibt unberührt.

(5)

Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet auch durch Kündigung aus der Gesellschaft aus. Die Kündigung ist gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre in der Hauptversammlung, außerhalb der Hauptversammlung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter zu erklären. Sie kann nur auf das Ende eines Geschäftsjahres mit einer Frist von mindestens sechs Monaten erfolgen.

(6)

Die übrigen gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.

(7)

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Aktionären der Gesellschaft allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

(8)

Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß § 8 Absatz (7) der Satzung oder falls alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) bzw. in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

§ 9
GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

(1)	Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.
(2)	Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB und § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG finden auf die Führung der Geschäfte keine Anwendung.
(3)	Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000. Ihr werden zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ersetzt.

B.
AUFSICHTSRAT

§ 10
ZUSAMMENSETZUNG, AMTSDAUER UND AMTSNIEDERLEGUNG

(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.
(2)	Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.
(3)	Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach näherer Bestimmung durch die Hauptversammlung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Aufsichtsratsamt des Ersatzmitglieds erlischt in diesem Fall mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet, sofern auf dieser Hauptversammlung eine Ersatzwahl vorgenommen wird. Wird auf der Hauptversammlung keine Ersatzwahl vorgenommen, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitglieds bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4)	Jedes Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung in Textform gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seines Stellvertreters, unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 11
VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

(1)	Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beginnt, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
(2)	Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(3)	Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

§ 12
EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFASSUNG

(1)	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter berufen die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und bestimmen den Tagungsort. Die Einladung erfolgt in Textform (z.B. per Brief, Telefax oder E-Mail) an die dem persönlich haftenden Gesellschafter zuletzt bekannt gegebene Anschrift. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende auch fernmündlich einladen.
(2)	Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen erfolgen und die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Arbeitsunterlagen sollen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig, nach Möglichkeit zusammen mit der Einladung zur Sitzung, zugänglich gemacht werden. Für die Berechnung der vorstehend angegebenen Frist ist jeweils die Absendung der Einladung maßgebend.
(3)	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
(4)	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen und nicht abgegebene Stimmen werden nicht als abgegebene Stimmen gewertet. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (Stichentscheid); das gilt auch bei Wahlen. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt.
(5)	Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen können auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Art der Abstimmung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden, angemessenen Frist widerspricht.
(6)	Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht.
(7)	Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Ist er verhindert, hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.
(8)	Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten, und diese Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzuleiten.

§ 13
RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS

(1)	Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und dieser Satzung ergebenden Rechte und Pflichten.
(2)	Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, soweit dies einen geschäftlichen Vorgang bei der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbunden Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann.
(3)	Soweit die Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt ist, werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung durch den Aufsichtsrat wahrgenommen.
(4)	Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 14
GESCHÄFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

§ 15
VERGÜTUNG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bewilligt.

C.
HAUPTVERSAMMLUNG

§ 16
ORT UND EINBERUFUNG

(1)	Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
(2)	Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben (vgl. § 17). Bei der Berechnung der Frist ist der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben, nicht mitzurechnen.

§ 17
TEILNAHME AN/ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden nur diejenigen Aktionäre zugelassen, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
(2)	Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer für sie empfangsberechtigten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
(3)	Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (Record Date) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
(4)	Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung bzw. des Nachweises sind bei der Berechnung der Fristen nicht mitzurechnen. Die Einzelheiten zur Anmeldung und zum Nachweis werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.
(5)	Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen, sofern dies in der Einberufung zur Hauptversammlung angekündigt wurde.
(6)	Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Soweit die Beschlusse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.

§ 18
STIMMRECHT

(1)	Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder die Gesellschaft in der Einberufung Erleichterungen vorsehen, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen.
(3)	Die persönlich haftende Gesellschafterin kann in der Einberufung zur Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Vorschriften zum Verfahren zu treffen.

§ 19
VORSITZ IN DER HAUPTVERSAMMLUNG

(1)	Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein vom Vorsitzenden bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Ist kein Aufsichtsratsmitglied vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmt oder auch dieses Mitglied verhindert, so bestimmen die Mitglieder des Aufsichtsrats aus ihrer Mitte den Vorsitzenden der Hauptversammlung.
(2)	Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.
(3)	Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

§ 20
BESCHLUSSFASSUNG

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit erfordert. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, sofern dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

IV.
JAHRESABSCHLUSS

§ 21
GESCHÄFTSJAHR, RECHNUNGSLEGUNG

(1)	Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2)	Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
(3)	Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch die Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts der Abschlussprüfer an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
(4)	Zugleich mit der Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Konzernabschlusses und des Konzernlagebericht sowie dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns zur Prüfung vorzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung.
(5)	Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.

§ 22
VERWENDUNG DES JAHRESÜBERSCHUSSES

(1)

Bei Aufstellung des Jahresabschlusses kann die persönlich haftende Gesellschafterin Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie ist darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

(2)

Bei der Errechnung des gemäß Absatz (1) in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

§ 23
GEWINNVERWENDUNG UND MAßSTAB FÜR DIE GEWINNBETEILIGUNG DER AKTIONÄRE

(1)	Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
(2)	Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.
(3)	Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(4)	Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG bestimmt werden.
(5)	Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

V.
UMWANDLUNGSAUFWAND; SALVATORISCHE KLAUSEL

(1)	Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Ströer Media AG in die Ströer Media SE trägt die Gesellschaft in Höhe des geschätzten Gesamtbetrages von bis zu EUR 3 Mio.
(2)	Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Ströer SE in die Ströer SE & Co. KGaA trägt die Gesellschaft in Höhe eines geschätzten Gesamtbetrages von bis zu EUR 1.000.000.
(3)	Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ganz oder in Teilen nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt.

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Ströer SE

Köln

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2015

Ströer SE Köln WKN: 749399 ISIN: DE 0007493991

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Ströer SE

am 25. September 2015, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

im Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Congress-Saal (4.OG), Deutz-Mülheimer Straße 51, 50679 Köln Deutschland

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 FIRMA, SITZ UND DAUER

§ 2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

§ 3 BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 HÖHE UND EINTEILUNG DES GRUNDKAPITALS

§ 5 GENEHMIGTES KAPITAL 2014

§ 6 BEDINGTES KAPITAL 2013

§ 7 INHABERAKTIEN, AKTIENURKUNDEN

III. VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT

A. PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN

§ 8 PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN, SONDEREINLAGE, RECHTSVERHÄLTNISSE, AUSSCHEIDEN

§ 9 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

B. AUFSICHTSRAT

§ 10 ZUSAMMENSETZUNG, AMTSDAUER UND AMTSNIEDERLEGUNG

§ 11 VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

§ 12 EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFASSUNG

§ 13 RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS

§ 14 GESCHÄFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS

§ 15 VERGÜTUNG

C. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 16 ORT UND EINBERUFUNG

§ 17 TEILNAHME AN/ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

§ 18 STIMMRECHT

§ 19 VORSITZ IN DER HAUPTVERSAMMLUNG

§ 20 BESCHLUSSFASSUNG

IV. JAHRESABSCHLUSS

§ 21 GESCHÄFTSJAHR, RECHNUNGSLEGUNG

§ 22 VERWENDUNG DES JAHRESÜBERSCHUSSES

§ 23 GEWINNVERWENDUNG UND MAßSTAB FÜR DIE GEWINNBETEILIGUNG DER AKTIONÄRE

V. UMWANDLUNGSAUFWAND; SALVATORISCHE KLAUSEL

Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung 2015

Ströer SE
Köln
WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991

wir laden Sie herzlich ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE

am 25. September 2015,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

im
Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Congress-Saal (4.OG),
Deutz-Mülheimer Straße 51,
50679 Köln
Deutschland

I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1
FIRMA, SITZ UND DAUER

§ 2
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

§ 3
BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG

II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4
HÖHE UND EINTEILUNG DES GRUNDKAPITALS

§ 5
GENEHMIGTES KAPITAL 2014

§ 6
BEDINGTES KAPITAL 2013

§ 7
INHABERAKTIEN, AKTIENURKUNDEN

III.
VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT

A.
PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN

§ 8
PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN, SONDEREINLAGE, RECHTSVERHÄLTNISSE, AUSSCHEIDEN

§ 9
GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

B.
AUFSICHTSRAT

§ 10
ZUSAMMENSETZUNG, AMTSDAUER UND AMTSNIEDERLEGUNG

§ 11
VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

§ 12
EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFASSUNG

§ 13
RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS

§ 14
GESCHÄFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS

§ 15
VERGÜTUNG

C.
HAUPTVERSAMMLUNG

§ 16
ORT UND EINBERUFUNG

§ 17
TEILNAHME AN/ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

§ 18
STIMMRECHT

§ 19
VORSITZ IN DER HAUPTVERSAMMLUNG

§ 20
BESCHLUSSFASSUNG

IV.
JAHRESABSCHLUSS

§ 21
GESCHÄFTSJAHR, RECHNUNGSLEGUNG

§ 22
VERWENDUNG DES JAHRESÜBERSCHUSSES

§ 23
GEWINNVERWENDUNG UND MAßSTAB FÜR DIE GEWINNBETEILIGUNG DER AKTIONÄRE

V.
UMWANDLUNGSAUFWAND; SALVATORISCHE KLAUSEL