Schnigge Wertpapierhandelsbank AG
Düsseldorf
ISIN DE000A0EKK20 WKN A0EKK2
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG ein,
die am Montag, 12. Oktober 2015, um 10:30 Uhr im Industrie-Club e.V., Elberfelder Straße 6, 40213 Düsseldorf, stattfindet.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014 nebst Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB Diese Unterlagen können im Internet unter https://www.schnigge.de/investor-relations/uebersicht.html und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Punkt 1 der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG ausgewiesenen Bilanzverlust in Höhe von EUR 923.472,28 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Stuttgart, mit Zweigniederlassung in Eschborn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. |
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6. |
Neu- und Ersatzwahl für ein Mitglied des Aufsichtsrats Herr Andreas Benninger hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 19. Februar 2015 niedergelegt. Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 letzte Alternative und 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 7.1 der Satzung der Satzung der Gesellschaft hat somit eine Ergänzungswahl stattzufinden. Für ihn wurde Dr. Siegfried Jaschinski durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf mit Wirkung vom 06. März 2015 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet, als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor:
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan zwischen der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG und der ATDT SCHNIGGE Trading AG, Wien, Österreich, Bestellung der Mitglieder im ersten Verwaltungsrat der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE sowie Wahl des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung der vorgesehenen Mitglieder im ersten Verwaltungsrat der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE (siehe § 6 Abs. 5 der Satzung der künftigen Schnigge Wertpapierhandelsbank SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Verschmelzungsplan als Anlage I beiliegt) und zur Wahl des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Schnigge Wertpapierhandelsbank SE (siehe unter § 9 des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Verschmelzungsplans) unterbreitet:
Der Verschmelzungsplan hat den folgenden Wortlaut:
für die Verschmelzung zur Aufnahme zwischen der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf, Deutschland als übernehmende Gesellschaft
und der ATDT SCHNIGGE Trading AG, Wien, Österreich als übertragende Gesellschaft
Der Vorstand der Schnigge AG und der Vorstand der ATDT AG haben beschlossen, die Schnigge AG und die ATDT AG in einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea) (nachfolgend auch „SE“ genannt) zusammenzuführen. Diese Zusammenführung soll durch Verschmelzung zur Aufnahme der ATDT AG als übertragende Gesellschaft auf die Schnigge AG als übernehmende Gesellschaft auf der Grundlage von Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 8. Oktober 2001 (nachfolgend auch „SE-VO“ genannt) erfolgen, wobei die Schnigge AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung die Rechtsform der SE annimmt und die Firma Schnigge Wertpapierhandelsbank SE führt (das Vorhaben nachfolgend auch „Verschmelzung“ genannt). Bei diesem Verschmelzungsvorgang sind die §§ 17 ff des österreichischen SE-Gesetzes (nachfolgend auch „SEG“ genannt“) und §§ 5 ff des deutschen Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (nachfolgend auch „SEAG“ genannt) zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat der Schnigge AG und der Aufsichtsrat der ATDT AG haben der Verschmelzung zugestimmt. Die Rechtsform der SE ermöglicht, die gegenwärtige dualistische Führungsstruktur der Schnigge AG aus Vorstand und Aufsichtsrat an das international gebräuchliche monistische Leitungssystem mit einem Verwaltungsrat anzupassen. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren, die für die Führung der Geschäfte der SE verantwortlich sind. Die Schnigge AG hält das gesamte ausgegebene Kapital an der ATDT AG. Nach Art. 31 Abs. 1 SE-VO sind Art. 20 Abs. 1 lit. b), c), und d), Art. 22 und Art. 29 Abs. 1 lit. b) SE-VO nicht anwendbar. Im deutschen Recht sind die Erleichterungen der §§ 8 Abs. 3 und 9 Abs. 2 und 3 UmwG und im österreichischen Recht die des § 232 Abs. 1 und Abs. 2 des österreichischen Aktiengesetzes zu beachten. Im SEAG wurde auf die in der SE-VO verwendete Begrifflichkeit des „Verschmelzungsplans“ zurückgegriffen. Im österreichischen SEG wird die in Österreich gebräuchliche Begrifflichkeit „Verschmelzungsvertrag“ verwendet. Vor diesem Hintergrund sind sich die Schnigge AG und die ATDT AG einig, dass der vorliegende Verschmelzungsplan zugleich einen Verschmelzungsvertrag im Sinne des SEG darstellt (nachfolgend auch „Verschmelzungsplan“). Der vorliegende Verschmelzungsplan wird dabei als gemeinsamer und gleich lautender Verschmelzungsplan vom Vorstand der Schnigge AG und der ATDT AG aufgestellt. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Schnigge AG und die ATDT AG was folgt:
Die Schnigge AG ist alleinige Aktionärin der ATDT AG. Eine Kapitalerhöhung zum Zwecke der Verschmelzung findet deshalb nicht statt und es werden im Rahmen der Verschmelzung keine neuen Aktien der Schnigge AG ausgegeben. Der Verschmelzungsplan enthält daher keine Angaben zum Umtauschverhältnis der Aktien, zu den Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE und zu dem Zeitpunkt, von dem an die Aktien ein Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren.
Der Beschluss zur Verschmelzung bedarf zu seiner Wirksamkeit nicht der Zustimmung einer dritten Partei.
Im Übrigen trägt die Schnigge Wertpapierhandelsbank SE die zur Vorbereitung der Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit diesem Verschmelzungsplan entstehenden Kosten bis zu einem Höchstbetrag von EUR 300.000,00.
Anlagen zum Verschmelzungsplan der Schnigge AG und der ATDT AG
Anlage I zum Verschmelzungsplan:
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Folgende Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die genannten Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt:
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Der Verschmelzungsplan zwischen der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG und der ATDT SCHNIGGE Trading AG, Wien, Österreich, |
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG für die Jahre 2012, 2013, 2014, |
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der Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG. |
II. Weitere Angaben und Hinweise
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
a) |
Herr Dr. Siegfried Jaschinski, wohnhaft in Stuttgart, Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Herr Dr. Jaschinski erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Herr Dr. Jaschinski hält keine Aktien an der Gesellschaft. Herr Dr. Jaschinski steht außer in seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. |
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b) |
Frau Christina Ostertag, wohnhaft in Hofheim, Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Frau Ostertag hält keine Aktien an der Gesellschaft. Frau Ostertag steht in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. |
Angaben zu § 6 Abs. 5 der Satzung der künftigen Schnigge Wertpapierhandelsbank SE (Bestellung der Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE)
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, dem Verschmelzungsplan zwischen der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG und der ATDT SCHNIGGE Trading AG, Wien, Österreich, zuzustimmen. Durch diese Verschmelzung wird die Schnigge Wertpapierhandelsbank AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) annehmen. Die unter Tagesordnungspunkt 7 erbetene Zustimmung erstreckt sich auch auf die Satzung der künftigen Schnigge Wertpapierhandelsbank SE, da diese einen Bestandteil des Verschmelzungsplans als Anlage I darstellt. Nach § 6 Abs. 1 der Satzung der künftigen Schnigge Wertpapierhandelsbank SE soll der Verwaltungsrat der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE aus fünf Mitgliedern bestehen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden gem. Art. 43 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 (SE-VO), § 6 Abs. 3 der Satzung der künftigen Schnigge Wertpapierhandelsbank SE von der Hauptversammlung bestellt.
Nach § 28 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 101 Abs. 2 AktG kann durch die Satzung ein Recht, Mitglieder in den Verwaltungsrat zu entsenden, begründet werden. Von dieser Möglichkeit macht § 6 Abs. 4 der Satzung der künftigen Schnigge Wertpapierhandelsbank SE Gebrauch, nach dem die Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG sowie deren Rechtsnachfolger, die die Aktien der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erwerben, berechtigt sind, ein Mitglied in den Verwaltungsrat zu entsenden, solange der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG bzw. deren Rechtsnachfolgern selbst und/oder von ihr beherrschten (§ 17 AktG) oder unter ihrer Leitung stehenden (§ 18 AktG) Gesellschaften mindestens 50 Prozent der Stammaktien der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE gehören.
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats können durch die Satzung bestellt werden (Art. 43 Abs. 3 Satz 2 Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 (SE-VO)). Von dieser Möglichkeit macht § 6 Abs. 5 der Satzung der künftigen Schnigge Wertpapierhandelsbank SE Gebrauch, der die fünf Mitglieder im ersten Verwaltungsrat benennt.
Zur Information unserer Aktionäre werden zu den fünf Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats die folgenden Angaben gemacht:
a) |
Herr Dr. Siegfried Jaschinski, wohnhaft in Stuttgart, Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Herr Dr. Jaschinski erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Herr Dr. Jaschinski hält keine Aktien an der Gesellschaft. Herr Dr. Jaschinski steht außer in seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: |
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b) |
Herr Andreas Benninger, wohnhaft in 60325 Frankfurt, Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Herr Benninger hält keine Aktien an der Gesellschaft. Herr Benninger steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats der Augur Financial Holding II S.A., Luxemburg, die Kommanditistin der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG ist, die wiederum Aktionärin der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG ist, in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. |
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c) |
Herr Dr. Jürgen Frodermann, wohnhaft in Düsseldorf, Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Herr Dr. Frodermann ist Partner der Anwaltssozietät CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, die die Gesellschaft und die Mehrheitsaktionärin in einigen Fällen anwaltlich berät. Herr Dr. Frodermann hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG und seiner vorgenannten Tätigkeit als Partner der Anwaltssozietät CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. |
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d) |
Herr Florian Weber, wohnhaft in Krefeld, Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Herr Weber hält keine Aktien an der Gesellschaft. Herr Weber steht außer in seiner Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. |
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e) |
Herr Martin Liedtke, wohnhaft in Rosbach, Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Herr Liedtke hält keine Aktien an der Gesellschaft. Herr Liedtke steht außer in seiner Tätigkeit als Finanzvorstand der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. |
Höchstvorsorglich hat die Aktionärin Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG hält, entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG i.V.m. Art. 47 Abs. 2 lit. a), 9 Abs. 1 lit. c (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 (SE-VO) einen Wahlvorschlag zur Wahl des Vorstandsvorsitzenden der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, Florian Weber, und des Vorstandsmitglieds der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, Martin Liedtke, in den ersten Verwaltungsrat der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE unterbreitet.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.801.785,00 und ist eingeteilt in 2.801.785 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.801.785 beträgt. Zum Zeitpunkt der Einberufung werden von der Gesellschaft keine eigenen Aktien gehalten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bei der nachstehend bezeichneten Stelle angemeldet haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. September 2015 (0:00 Uhr – Nachweisstichtag) beziehen.
Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 05. Oktober 2015 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Schnigge Wertpapierhandelsbank AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7
73037 Göppingen
Fax-Nr.: +49 (7161) 969317
Email: bgross@martinbank.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung von Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung stehen den Aktionären unter der Internetadresse: www.schnigge.de/investor-relations/hauptversammlungen.html zum Download zur Verfügung. Gern übermitteln wir auf Verlangen jeder stimmrechtsberechtigten Person in Textform ein Vollmachtsformular.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittelung des Nachweises per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittelungsmöglichkeiten genügt):
Schnigge Wertpapierhandelsbank AG
Investor Relations
Berliner Allee 10
Fax-Nr.: +49 (211) 13861-44
E-Mail: mstoetter@schnigge.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Ferner bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Dabei bitten wir zu beachten, dass dieser Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen sie Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nimmt der Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Informationen zur Stimmrechtserteilung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse: www.schnigge.de/investor-relations/hauptversammlungen.html zum Download zur Verfügung.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
III. Rechte der Aktionäre
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 11. September 2015 bis 24:00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
Schnigge Wertpapierhandelsbank AG
z. Hd. Vorstand
Berliner Allee 10
40212 Düsseldorf
Der Antragsteller hat gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 12. Juli 2015, 0.00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.schnigge.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschlägen übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Schnigge Wertpapierhandelsbank AG
Hauptversammlung 12. Oktober 2015 – Gegenanträge
Berliner Allee 10
40212 Düsseldorf
Fax-Nr.: +49 (211) 13861-44
E-Mail: mstoetter@schnigge.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen, unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.schnigge.de/investor-relations/hauptversammlungen.html veröffentlicht. Dabei werden die bis zum 27. September 2015 bis 24:00 Uhr unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 1 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schnigge.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf, zur Einsicht aus und werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.
Versand der Mitteilungen nach §§ 128 Abs. 1, 125 Abs. 1 und § 125 Abs. 2 AktG
Nach § 12 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionärs nach § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG auf Übermittelung der Mitteilung nach § 125 Abs. 1 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG erfüllt sind, für die Übermittelung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schnigge.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ bekannt geben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Düsseldorf, im August 2015
Schnigge Wertpapierhandelsbank AG
Der Vorstand
Schnigge Wertpapierhandelsbank AG
Düsseldorf
ISIN DE000A0EKK20 WKN A0EKK2
Ergänzung der Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, 12. Oktober 2015, um 10:30 Uhr
im Industrie-Club e.V., Elberfelder Straße 6, 40213 Düsseldorf
Zur ordentlichen Hauptversammlung am 12. Oktober 2015, einberufen im Bundesanzeiger am 3. September 2015, hat die Antragstellerin Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG, deren Anteile mehr als den zwanzigsten des Grundkapitals erreichen, nach § 122 Abs. 2 AktG verlangt, dass der folgende Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht wird:
„8. Fassung eines auf die Eintragung der Verschmelzung bedingten Beschlusses über die Änderung des Unternehmensgegenstandes (§ 2 Abs. 1 lit. a) der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE) und der Organisationsverfassung (§ 8 Abs. 1, § 11 Abs. 1 und § 12 Abs. 2 der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE) |
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Die Aktionärin Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG schlägt vor zu beschließen, die §§ 2, 8, 11, 12 der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE bedingt auf die Eintragung der Verschmelzung der ATDT SCHNIGGE Trading AG, Wien, Österreich, auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: |
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§ 2 Abs. 1 lit. a der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE wird wie folgt neu gefasst:
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§ 8 Abs. 1 der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE wird wie folgt neu gefasst:
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§ 11 Abs. 1 der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE wird wie folgt neu gefasst:
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§ 12 Abs. 2 der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE wird vollständig gestrichen, so dass § 12 der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE wie folgt neu gefasst wird:
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Dieser Beschluss wird unter der Bedingung gefasst, dass er erst mit Eintragung der Verschmelzung der ATDT SCHNIGGE Trading AG, Wien, Österreich, auf die Gesellschaft ins Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird.“ |
Begründung zur Ergänzung der Tagesordnung:
Die Erlaubnis der Gesellschaft zur Führung von Bankgeschäften nach § 32 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 KWG wurde mit Bescheid vom 10.09.2015 durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) dahingehend erweitert, dass der Gesellschaft auch die Führung von Emissionsgeschäften (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 KWG) erlaubt ist. Durch die Änderung der zukünftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE ist der Gesellschaftszweck deshalb anzupassen. Die im Beschluss vorgesehenen Änderungen der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE in Hinblick auf die Organisationsverfassung einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) entspricht ebenfalls den Vorgaben der BaFin.
Durch die Bedingung des Beschlusses auf die Eintragung der Verschmelzung der ATDT SCHNIGGE Trading AG, Wien, Österreich, auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft bleibt der Verschmelzungsvorgang selbst unberührt.
Stellungnahme der Verwaltung:
Der Aufsichtsrat und der Vorstand empfehlen den Aktionären, den von der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG im Wege des Ergänzungsverlangens auf die Tagesordnung gesetzten Tagesordnungspunkt 8 mit Ja zu stimmen.
Durch die vorgeschlagenen Änderungen in der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE wird einerseits der Unternehmensgegenstand (§ 2 Abs. 1 lit. a) der künftigen Satzung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE entsprechend der zwischenzeitlich von der BaFin erteilten Erlaubnis um das Betätigungsfeld von Emissionsgeschäften (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 KWG) erweitert und anderseits eine höhere Akzeptanz seitens der Aufsichtsbehörden in Hinblick auf die Organisationsverfassung der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE geschaffen.
Düsseldorf, im September 2015
Schnigge Wertpapierhandelsbank AG
Der Vorstand