GMT Investment AG
Kerpen
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 und 3, Abs. 4 Satz 3, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) – Verschmelzung mit der Impreglon SE
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Die Impreglon SE mit Sitz in Lüneburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 202781, soll als übertragende Gesellschaft auf die GMT Investment AG mit Sitz in Kerpen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 81938, verschmolzen werden. Demgemäß haben die GMT Investment AG als übernehmende Gesellschaft und die Impreglon SE als übertragende Gesellschaft am 3. September 2015 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die Impreglon SE ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die GMT Investment AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO)). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Impreglon SE erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. den §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG), Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2015 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt eine Zwischenbilanz der Impreglon SE zum 30. Juni 2015 als Schlussbilanz zugrunde.
Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der GMT Investment AG und der Impreglon SE eingereicht. Da das Grundkapital der Impreglon SE als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der GMT Investment AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der GMT Investment AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Impreglon SE gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.
Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der GMT Investment AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der GMT Investment AG, die AI Deutschland B.V. mit Satzungssitz in Utrecht, Niederlande, hat der GMT Investment AG allerdings bereits mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch zu machen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Impreglon SE zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Impreglon SE nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Impreglon SE eingetragen ist.
In den Geschäftsräumen der GMT Investment AG, Boelckestraße 25-57, 50171 Kerpen, sind zur Einsicht der Aktionäre für die Dauer eines Monats folgende Unterlagen ausgelegt:
| 1. |
der Verschmelzungsvertrag vom 3. September 2015, |
| 2. |
der Jahresabschluss der GMT Investment AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 (frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2014 nicht verfügbar) sowie die Zwischenbilanz der GMT Investment AG zum 30. Juni 2015, |
| 3. |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Impreglon SE für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 sowie die Zwischenbilanz der Impreglon SE zum 30. Juni 2015, |
| 4. |
der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der GMT Investment AG und der Impreglon SE vom 3. September 2015, |
| 5. |
der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Hannover vorsorglich für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags vom 3. September 2015, |
| 6. |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, |
| 7. |
der von der GMT Investment AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Impreglon SE nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO erstattete schriftliche Bericht vom 2. September 2015 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Impreglon SE auf die GMT Investment AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung, |
| 8. |
die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO vom 2. September 2015, |
| 9. |
der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Hannover ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Impreglon SE auf die GMT Investment AG vom 3. September 2015. |
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der GMT Investment AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an GMT Investment AG, Boelckestraße 25-57, 50171 Kerpen.
Kerpen, im September 2015
GMT Investment AG
Der Vorstand