– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in Australien,
Japan, Kanada oder den Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt –

Beta Systems Software Aktiengesellschaft

Berlin

– ISIN DE0005224406 –
– WKN 522 440 –

Bezugsangebot

Nachstehendes Angebot richtet sich ausschließlich an die bestehenden Aktionäre der Beta
Systems Software Aktiengesellschaft.

Die ordentliche Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft”) hat am 16. April 2015 beschlossen (der „Kapitalerhöhungsbeschluss“), das auf 19.812.761,00 Euro herabgesetzte Grundkapital, das in 19.812.761 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist, von 19.812.761,00 Euro gegen Bareinlagen um bis zu 6.604.253,00 Euro auf bis zu 26.417.014,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 6.604.253 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Die Neuen (=Jungen) Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

Die Neuen Aktien sind den Aktionären durch die Gesellschaft im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie gegen Bareinlagen im Verhältnis 3:1 (drei zu eins) ohne Einschaltung eines Kreditinstituts, auch nicht zur mittelbaren Stellvertretung, durch Veröffentlichung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger zum Bezug anzubieten. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes (Bezugsfrist) endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebotes. Der bezugsberechtigte Aktienbestand des den Bezug erklärenden Aktionärs muss vom depotführenden Kreditinstitut des Aktionärs bescheinigt werden.

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien können ausschließlich von Aktionären gezeichnet werden (Mehrbezug), die von ihrem Bezugsrecht vollständig Gebrauch gemacht haben und deren ordnungsgemäß ausgefüllte und unterschriebene Zeichnungsscheine fristgerecht, das heißt innerhalb der Bezugsfrist, bei der Gesellschaft eingegangen sind. Die maximale Zahl der von einem Aktionär im Mehrbezug jeweils erwerbbaren Aktien entspricht dem 1,0-fachen der Aktienzahl des durch seinen Zeichnungsschein angemeldeten Bezugs. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Mehrbezug gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs verhältnismäßig auf Basis der im Mehrbezug gezeichneten Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl abgerundet.

Neue Aktien werden nur durch Bezugsrechtsausübung und Mehrbezugszeichnungen ausgegeben; sollten durch Bezugsrechtsausübungen und Mehrbezugszeichnungen nicht sämtliche 6.604.253 Stück Neue Aktien gezeichnet werden, werden die nicht gezeichneten Neuen Aktien nicht ausgegeben. Eine Platzierung an Dritte findet nicht statt. Die Bezugsrechte erhalten keine eigene Wertpapierkennnummer, ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt und wird von der Gesellschaft nicht beantragt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung beschlossen.

Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird gemeinsam mit der Durchführung der Kapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 15. Oktober 2015 in das für den Sitz der Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wird.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. April 2015 beschlossene Herabsetzung des Grundkapitals auf 19.812.761,00 Euro wurde am 15. Juli 2015 in das zuständige Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 38874 B, eingetragen.

Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen durchgeführt.

Spitzenausgleich

Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie zum Ausgleich von Spitzen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses von drei zu eins bei bezugsberechtigten Aktionären ergeben können, der Gesellschaft für diejenigen Aktionäre, deren Anzahl an bezugsberechtigten Aktien nicht ohne Rest durch drei teilbar ist und die an der Kapitalerhöhung teilnehmen wollen, kostenfrei die entsprechende Anzahl an Bezugsrechten zu dem Zweck zur Verfügung stellen wird, damit Aktionäre, die eine nicht durch drei teilbare Anzahl an Aktien am Stichtag halten, die Anzahl ihrer Bezugsrechte auf die nächste durch drei teilbare Zahl erhöhen können und dementsprechend aufgrund des Bezugsverhältnisses von 3:1 ihren Bezug vollständig ohne Bezugsrechtsausschluss durch nicht ausübbare Spitzen ausüben können (die „Bezugsrechtsaufstockung“). Für die Ermittlung der von einem Aktionär gehaltenen bezugsberechtigten Aktien ist der von dem jeweiligen Aktionär gehaltene Gesamtbestand bezugsberechtigter Aktien maßgebend. Aktionäre, die eine nicht ohne Rest durch drei teilbare Anzahl an bezugsberechtigten Aktien halten, sind deshalb berechtigt, die Anzahl ihrer Bezugsrechte auf die nächste höhere ohne Rest durch drei teilbare Zahl zu erhöhen und dementsprechend aufgrund des Bezugsverhältnisses von 3 : 1 ihren Bezug auszuüben. Jedem Aktionär werden daher maximal zwei weitere Bezugsrechte kostenfrei zur Verfügung gestellt. Aktionäre, die in mehreren Wertpapierdepots bezugsberechtigte Aktien in einer Stückzahl verwahren, die jeweils nicht ohne Rest durch drei teilbar ist, können nur für die in einem Wertpapierdepot verwahrten bezugsberechtigten Aktien eine Bezugsrechtsaufstockung erhalten. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden die Aktionäre daher gebeten, nur einen Zeichnungsschein für ihren gesamten Zeichnungswunsch einzureichen. Ein Spitzenausgleich bezüglich eines etwaigen Mehrbezugs findet nicht statt.

Bezugsfrist

Um in Ausübung des Bezugsrechts Neue Aktien beziehen und zeichnen zu können, fordern wir unsere Aktionäre dazu auf, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom

18. September 2015, 00:00 Uhr bis 1. Oktober 2015, 24:00 Uhr (MEZ)

bei der Gesellschaft, Beta Systems Software AG, Alt-Moabit 90d, 10559 Berlin, Fax +49 – 30 – 726 118 – 881, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir interessierte Aktionäre der Beta Systems Software AG:

1.)

das auf der Internetseite der Gesellschaft zum Download bereitstehende oder per Faxanforderung unter der Nr. 030 – 726 118 – 881 bei der Gesellschaft erhältliche Formular des Zeichnungsscheins vollständig auszufüllen, rechtswirksam zu unterzeichnen und bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist (maßgeblich ist das Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) in doppelter Ausfertigung im Original an die Gesellschaft Beta Systems Software AG zu übersenden. Als Nachweis der Bezugsberechtigung gilt der Depotauszug über den Aktienbestand am 17. September 2015 nach Börsenschluss, der dem Zeichnungsschein als Anlage beizulegen ist. Die Aktionäre werden gebeten, eine eingescannte Kopie ihres Zeichnungsscheins an die E-Mail Adresse ir@betasystems.com oder/und eine Kopie ihres Zeichnungsscheins per Fax an die Nr. 030 – 726 118 – 881 zu schicken; dies ersetzt NICHT die erforderliche Zusendung des in doppelter Ausfertigung und schriftlicher Form zu unterzeichnenden Zeichnungsscheins an die Gesellschaft;

2.)

ihrer Depotbank/Hausbank die Weisung zu erteilen, den Bezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist (maßgeblich ist das Datum des Zahlungseingangs) auf folgendes Konto der Gesellschaft bei der Berliner Sparkasse zu überweisen Konto Nr.: 10 61 47 91 68 BLZ: 100 500 00 Verwendungszweck: Kapitalerhöhung Beta Systems Software AG (Name des Aktionärs) SWIFT/BIC: BELADEBEXXX IBAN: DE45 1005 0000 1061 4791 68

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei den vorgenannten Stellen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos. Für die Zahlung des Bezugspreises, die Ausstellung eines Depotnachweises über den Aktienbesitz des 17. September 2015 nach Börsenschluss oder die Einbuchung der Neuen Aktien könnten Bankprovisionen für den Zeichner berechnet werden. Diesbezüglich sollte sich der Aktionär bei seiner Bank informieren.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein organisierter Handel der Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Mehrbezug

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien können ausschließlich von Aktionären gezeichnet werden, die die von ihrem Bezugsrecht vollständig Gebrauch gemacht haben und deren ordnungsgemäß ausgefüllte und unterschriebene Zeichnungsscheine fristgerecht, das heißt innerhalb der Bezugsfrist, bei der Gesellschaft eingegangen sind. Die maximale Zahl der von einem Aktionär im Mehrbezug jeweils erwerbbaren Aktien entspricht dem 1,0-fachen der Aktienzahl des durch seinen Zeichnungsschein angemeldeten Bezugs. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Mehrbezug gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs verhältnismäßig auf Basis der im Mehrbezug gezeichneten Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl abgerundet. Neue Aktien werden nur durch Bezugsrechtsausübung und Mehrbezugszeichnungen ausgegeben. Sollten durch Bezugsrechtsausübungen und Mehrbezugszeichnungen nicht sämtliche 6.604.253 Stück Neue Aktien gezeichnet werden, werden die nicht gezeichneten Neuen Aktien nicht ausgegeben. Eine Platzierung an Dritte findet nicht statt. Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann dazu nach Ablauf der Bezugsfrist bis zum 5. Oktober 2015 Uhr, 24:00 Uhr (MEZ), (die „Mehrbezugsfrist“) unter Verwendung des zu diesem Zweck auf der Internetseite der Emittentin zur Verfügung gestellten Formulars ein verbindliches Angebot zum Erwerb solcher Neuen Aktien zum Bezugspreis abgeben („Mehrbezug“) zum Mehrbezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie.

Für die Anmeldung des Mehrbezugs gelten im Übrigen dieselben Bedingungen wie für die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts. Ein Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Mehrbezugsfrist am 5. Oktober 2015 sowohl die diesbezügliche Mehrbezugsanmeldung bei der Gesellschaft als auch der vollständige Mehrbezugspreis für den Mehrbezug auf dem im Formular genannten Konto der Gesellschaft Berliner Sparkasse, mit demVerwendungszweck: Kapitalerhöhung Beta Systems Software AG – Mehrbezug (Name des Aktionärs), eingegangen ist. Sollten Mehrbezugswünsche nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Mehrbezugs zu viel geleisteten Betrag unverzüglich zurückerstattet.

Ein Spitzenausgleich bezüglich eines etwaigen Mehrbezugs findet nicht statt.

Hinweis zur Handelsregistereintragung, Verbriefung und Lieferung

Die Durchführung der Kapitalerhöhung muss spätestens bis 15. Oktober 2015 erfolgen. Die Neuen Aktien werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden nach deren Verbriefung unverzüglich über die Depotbanken an die Erwerber geliefert.

Da die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2014/2015, das am 30. September 2015 endet, erfolgen wird, erhalten die das Bezugsrecht ausübenden Aktionäre Neue (=Junge) Aktien, welche bis zur nächsten Hauptversammlung in einer anderen ISIN/WKN verbucht sind. Nach der nächsten Hauptversammlung werden die Neuen (=Jungen) Aktien automatisch in die Stamm-ISIN verbucht.

Bei der Lieferung der Aktien sind diese daher zunächst noch nicht an der Börse zugelassen.

Nach Eintragungen der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft wird die Kapitalerhöhung börsentechnisch umgesetzt, mithin die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien angepasst durch Hinterlegung einer die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft widerspiegelnden Globalurkunde. Die Gesellschaft wird in diesem Fall die Einbeziehung der Neuen (=Jungen) Aktien in den Handel im Freiverkehr sobald wie vernünftigerweise möglich herstellen.

Wichtige Hinweise

Aktionäre sollten sich vor einer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts und eines Mehrbezugs eingehend über die Beta Systems Software AG informieren. Insbesondere sollten sie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.betasystems.de/kapitalerhoehung2015 erhältlichen Wertpapierprospekt aufmerksam lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Prospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Der Bezug von Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden und sollte deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen. Das Ergebnis der Gesellschaft wird auch in Zukunft von der allgemeinen konjunkturellen Lage, dem Investitionsverhalten wesentlicher Kunden, der Wettbewerbssituation und der finanziellen Lage der Gesellschaft beeinflusst.

Sollten vor Lieferung der Neuen Aktien an die jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, so trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Kosten/Provision

Wir empfehlen unseren Aktionären, entstehende Kosten mit ihrem depotführenden Institut abzuklären. Insbesondere Aktionären, die am Mehrbezug teilnehmen möchten, wird empfohlen, sich im Vorfeld bei ihrer depotführenden Bank nach den anfallenden Provisionen zu erkundigen; aufgrund der proportionalen Zuteilung im Rahmen des Mehrbezugs (siehe Abschnitt „Mehrbezug“) steht erst nach Auswertung der Mehrbezugsmeldungen fest, in welchem Umfang die eingegangenen Mehrbezugsmeldungen mit Neuen Aktien bedient werden können.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

Erhältlichkeit des Prospekts

Im Hinblick auf das öffentliche Angebot ist am 17. September 2015 auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.betasystems.de/kapitalerhoehung2015) ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligter Wertpapierprospekt veröffentlicht worden.