Brainloop AG

München

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft

zu der am

Freitag, den 6. November 2015
um 15.00 Uhr

in den Räumen der Gesellschaft,

Franziskanerstraße 14,
81669 München

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Beschlussfasssung über die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 628.477,00 um bis zu EUR 43.693,00 auf bis zu EUR 672.170,00 gegen Sacheinlagen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 628.477,00 um bis zu EUR 43.693,00 auf bis zu EUR 672.170,00 durch Ausgabe von bis zu 43.693 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung von 22.954 der neuen Aktien wird die Inventment GmbH mit Sitz in Schliersee, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 135476, zugelassen. Die Inventment GmbH tritt dafür mit Wirkung zum Tag der Zeichnung einen Teilbetrag in Höhe von EUR 1.147.700,00 der ihr zustehenden Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag zwischen der Inventment GmbH und der Gesellschaft vom 20. Dezember 2013, zuletzt geändert am 12. September 2014, an die Gesellschaft ab. Zur Zeichnung von 11.477 der neuen Aktien wird Herr Bernhard Wöbker, wohnhaft München, zugelassen. Herr Bernhard Wöbker tritt dafür mit wirtschaftlicher Wirkung zum Tag der Zeichnung einen Teilbetrag in Höhe von EUR 573.850,00 der ihm zustehenden Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag zwischen Herrn Bernhard Wöbker und der Gesellschaft vom 20. Dezember 2013, zuletzt geändert am 14. September 2014, an die Gesellschaft ab. Zur Zeichnung von 3.443 der neuen Aktien wird Herr William O‘Brien, wohnhaft Mont Vernon (USA), zugelassen. Herr William O‘Brien tritt dafür mit wirtschaftlicher Wirkung zum Tag der Zeichnung einen Teilbetrag in Höhe von EUR 172.150,00 der ihm zustehenden Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag zwischen Herrn William O‘Brien und der Gesellschaft vom 20. Dezember 2013, zuletzt geändert am 29. September 2014, an die Gesellschaft ab. Zur Zeichnung von 2.869 der neuen Aktien wird Herr Johannes Hertz, wohnhaft London, zugelassen. Herr Johannes Hertz tritt dafür mit wirtschaftlicher Wirkung zum Tag der Zeichnung einen Teilbetrag in Höhe von EUR 143.450,00 der ihm zustehenden Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag zwischen Herrn Johannes Hertz und der Gesellschaft vom 20. Dezember 2013, zuletzt geändert am 12. September 2014, an die Gesellschaft ab. Zur Zeichnung von 1.147 der neuen Aktien wird Frau Marie Pawelzik, wohnhaft Heimstetten, zugelassen. Frau Marie Pawelzik tritt dafür mit wirtschaftlicher Wirkung zum Tag der Zeichnung einen Teilbetrag in Höhe von EUR 57.350,00 der ihr zustehenden Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag zwischen Frau Marie Pawelzik und der Gesellschaft vom 20. Dezember 2013, zuletzt geändert am 12. September 2014, an die Gesellschaft ab. Zur Zeichnung von 1.000 der neuen Aktien wird Herr Markus Seyfried, wohnhaft Holzkirchen, zugelassen. Herr Markus Seyfried tritt dafür mit wirtschaftlicher Wirkung zum Tag der Zeichnung einen Teilbetrag in Höhe von EUR 50.000,00 der ihm zustehenden Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag zwischen Herrn Markus Seyfried und der Gesellschaft vom 20. Dezember 2013, zuletzt geändert am 12. September 2014, an die Gesellschaft ab. Zur Zeichnung von 803 der neuen Aktien wird Herr Dr. Thomas Mohr, wohnhaft München, zugelassen. Herr Dr. Thomas Mohr tritt dafür mit wirtschaftlicher Wirkung zum Tag der Zeichnung einen Teilbetrag in Höhe von EUR 40.150,00 der ihm zustehenden Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag zwischen Herrn Dr. Thomas Mohr und der Gesellschaft vom 20. Dezember 2013, zuletzt geändert am 8. September 2014, an die Gesellschaft ab. Die verbleibenden Teilbeträge aus den Darlehensverträgen, welche nicht in die Gesellschaft eingebracht werden, werden ordnungsgemäß an die Darlehensgeber im Rahmen des jeweiligen Darlehensvertrags zurückgezahlt. Soweit der Einbringungswert der vorgenannten Forderungen den Ausgabebetrag der neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB einzustellen. Eine Zeichnung der neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 31. März 2016 in das Handelsregister eingetragen wird. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung in § 4 Abs. (1) und (2) der Satzung der Brainloop AG entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts erstattet. Der wesentliche Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Schriftlicher Bericht des Vorstands
der Brainloop AG mit Sitz in München
über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

I.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Brainloop AG mit dem Sitz in München schlagen der Hauptversammlung der Gesellschaft vor, am 6. November 2015 eine Erhöhung des Grundkapitals von EUR 628.477,00 um bis zu EUR 43.693,00 auf bis zu EUR 672.170,00 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen.

II.

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gem. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung.

Im Dezember 2013 hat die Gesellschaft Darlehen von verschiedenen Darlehensgebern erhalten. Die Darlehen wurden dabei wie folgt gewährt:

Inventment GmbH	EUR 1.000.000,00
Bernhard Wöbker	EUR 500.000,00
William O‘Brien	EUR 150.000,00
Johannes Hertz	EUR 125.000,00
Marie Pawelzik	EUR 50.000,00
Markus Seyfried	EUR 50.000,00
Dr. Thomas Mohr	EUR 35.000,00

Auf die Darlehen ist jeweils ein Zins in Höhe von 8% p.a. ab dem 1. Januar 2014 endfällig zu zahlen. Die Darlehen werden am 31. Dezember 2015, einschließlich der aufgelaufenen Zinsen, zur Rückzahlung fällig. Durch die vorgeschlagene Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft von den oben bezeichneten Darlehensverbindlichkeiten befreit werden. Eine solche Befreiung steht insbesondere im Gesellschaftsinteresse, da hierduch die Liquidität für das Geschäftsjahr 2016 und in Folge dessen die Entwicklungsmöglichkeiten der Gesellschaft gefördert werden sollen.

Die Darlehensgeber werden den größten Teil ihrer Darlehensrückzahlungsansprüche, einschließlich der Zinsansprüche, als Sacheinlagen an die Gesellschaft abtreten. Für jeweils EUR 50,00 des Darlehensrückzahlungsanspruchs, einschließlich der Zinsansprüche, sollen die Darlehensgeber eine neue Stückaktie der Brainloop AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erhalten. Bei dem Darlehen von Herrn Seyfried wird lediglich der Darlehensrückzahlungsanspruch eingebracht.

Der jeweils verbleibende Darlehensbetrag, welcher bei jedem Darlehen – mit Ausnahme des Darlehens von Herrn Seyfried – weniger als EUR 50,00 beträgt, wird von der Gesellschaft an die Darlehensgeber zurückgezahlt. Nachdem auch die Rückzahlung der verbleibenden geringen Beträge erfolgt ist, erlöschen die Darlehensverbindlichkeiten vollständig. Im Einzelnen stellt sich die Berechnung wie folgt dar:

Darlehensgeber	Einbringungsbetrag	Anzahl neuer Aktien
Inventment GmbH	EUR 1.147.700,00	22.954
Bernhard Wöbker	EUR 573.850,00	11.477
William O‘Brien	EUR 172.150,00	3.443
Johannes Hertz	EUR 143.450,00	2.869
Marie Pawelzik	EUR 57.350,00	1.147
Markus Seyfried	EUR 50.000,00	1.000
Dr. Thomas Mohr	EUR 40.150,00	803

Die Einbringung der Darlehen als Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt, da die Befreiung der Gesellschaft von den Verbindlichkeiten zur Zeit auf anderem Wege nicht möglich ist bzw. für die Gesellschaft wirtschaftlich wesentlich ungünstiger ist als durch eine Sacheinlage der Darlehen. Hierzu im Einzelnen:

1.	Dass der Rückzahlungsbetrag bis zum 31. Dezember 2015 mittels Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsauschluss von den bisherigen Aktionären erlangt werden kann, ist nicht realistisch umsetzbar. Es bestünde zudem die Gefahr der unzulässigen verdeckten Sacheinlage, falls Aktionäre Bareinlagen leisten, die dann zur Rückzahlung der Darlehen verwendet werden, welche die betreffenden Aktionäre selbst der Gesellschaft gewährt haben. Die Aufnahme eines außenstehenden Investors ist in nächster Zeit ebenfalls nicht realisierbar.
2.	Des Weiteren wäre auch eine Refinanzierung durch andere Fremdkapitalmittel nicht umsetzbar. Da die Brainloop AG ein junges Wachstumsunternehmen ist, wäre eine Refinanzierung der Darlehen durch andere Fremdkapitalmittel zum einen äußerst ungewöhnlich, zum anderen würden die Anforderungen, welche die Banken an die Gesellschaft stellen würden, die Gesellschaft deutlich in ihrer Entwicklung einschränken.
3.	Eine Rückzahlung der Darlehen zum 31. Dezember 2015 wäre zwar grundsätzlich möglich, würde die Gesellschaft jedoch dann im Jahre 2016 erheblich in ihrer Liquidität einschränken. In Folge dessen wäre zu befürchten, dass die geplante angestrebte Entwicklung der Gesellschaft deutlich eingeschränkt würde.

Da die Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss bei dem bestehenden registrierten Grundkapital der Gesellschaft von EUR 628.477,00 lediglich 6.50% beträgt, wird die Beteiligung der bisherigen Aktionäre nur gering verwässert. Bei Berücksichtigung der bislang noch nicht registrierten Aktien aus den im Jahr 2015 ausgeübten Aktienoptionen verringert sich der Verwässerungsfaktor sogar noch einmal. Ein Verlust von Sperrminoritäten erfolgt in keinem Fall. Aus diesem Grunde erachten wir die Nachteile unserer Aktionäre als nicht derart gravierend, dass sie der Befreiung von den Verbindlichkeiten, welche zur Förderung der Liquidität der Gesellschaft erforderlich ist, entgegenstehen. Da eine Rückzahlung der Darlehen, welche grundsätzlich möglich wäre, die Gesellschaft 2016 in ihrer Liquidität derart einschränkt, dass die Entwicklung der Gesellschaft nicht wie geplant stattfinden kann, könnte im Falle der Rückzahlung ein Wertverlust der Aktien unserer bestehenden Aktionäre eintreten. Aus diesem Grunde halten wir die Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss auch aus Sicht unserer Aktionäre für das vorzugswürdigere und geeignetere Mittel, welches in Anbetracht der geringen Verwässerung für unsere Aktionäre zudem zumutbar ist.

III.

Rechnerisch wird für 50,00 Euro eines Darlehensbetrags eine neue Stückaktie gewährt, da jede neue Stückaktie der Gesellschaft jedoch nur EUR 1,00 des Grundkapitals verkörpert, wird die Differenz des Betrags in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Bei vergangenen Kapitalerhöhungen und Aktientransaktionen wurde für die Aktie der Gesellschaft jeweils ein Betrag von bis zu maximal EUR 50,00 angesetzt. Die jeweils unter II dargestellten Einbringungsbeträge aus den Darlehen sind auch voll werthaltig und verkörpern die dargestellten Beträge. Die Gesellschaft ist nämlich in der Lage, die Darlehen vollständig zurückzuzahlen. Die Darlehen hätten daher auch auf dem freien Markt einen entsprechenden Wert.

Unterlagen

Der Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Vorstandssekretariat) zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär ein Exemplar des Berichts unverzüglich kostenlos übersandt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Stimmrechtsvertretung

In der Hauptversammlung kann ein Aktionär gemäß 18 Abs. 2 der Satzung durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Die Bevollmächtigung muss schriftlich erfolgen, sofern das Gesetz keine Erleichterung vorsieht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Brainloop AG Frau Rea Mpalles Franziskanerstraße 14 81669 München Telefax: +49 89 444 699 137 E-Mail: rea.mpalles@brainloop.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den nach § 125 Abs. 1 bis 3 Berechtigten zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung zugegangen sind (wobei der Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen sind).

 

München, den 1. Oktober 2015
Brainloop AG
Der Vorstand
Thomas Deutschmann
Johannes Hertz
Jos de Kruijf
Imdat Solak