Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft

Bad Überkingen

– ISIN DE0006614001 und DE0006614035 –
– WKN 661 400 und 661 403 –

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft am Dienstag, den 24. November 2015, 10:30 Uhr, in der Autalhalle, Hausener Straße 27, 73337 Bad Überkingen.

I.	Tagesordnung im Überblick

1.	Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der Karlsberg International Getränkemanagement GmbH und Feststellung der Satzung einschließlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

II.	Beschlussvorschläge zur Tagesordnung

Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der Karlsberg International Getränkemanagement GmbH und Feststellung der Satzung einschließlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Vorbemerkung

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) einschließlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorzuschlagen.

Im Zuge des Formwechsels wird die Karlsberg International Getränkemanagement GmbH, Homburg, an der die Aktionärin der Gesellschaft Karlsberg Holding GmbH, Homburg zu 100% beteiligt ist, der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin beitreten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird keine Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft halten und zukünftig durch ihre Geschäftsführer die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Rechtsform der KGaA eine größere Flexibilität in Bezug auf die zukünftige Investitions- und Wachstumsfinanzierung der Gesellschaft bzw. der MinAG Gruppe bietet.

Die zukünftige Eigenkapitalaufnahme wird nicht mehr davon abhängig sein, dass sich die Karlsberg Holding GmbH daran beteiligt. Denn durch den Formwechsel wird diese in die Lage versetzt, unabhängig von ihrer künftigen Kapital- und Stimmrechtsquote unmittelbar unternehmerischen Einfluss auf die Gesellschaft auszuüben. Gleichzeitig können in der Rechtsform der KGaA die Vorteile der langfristigen Planung und nachhaltigen strategischen Ausrichtung eines familiengeführten Unternehmens und die Transparenz einer kapitalmarktorientierten Publikumsgesellschaft miteinander kombiniert werden.

Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht. Der Umwandlungsbericht ist alsbald nach Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.

(2)

Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma „Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA“ und hat seinen Sitz in Bad Überkingen.

(3)

Die Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA wird insgesamt neu gefasst und mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut festgestellt.

(4)

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 11.193.728,00 (elf Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertachtundzwanzig Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung, von der kein Gebrauch gemacht wurde, ist zum 27. Juli 2015 ausgelaufen. Auch nach Wirksamwerden des Formwechsels soll die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA durch das neue genehmigte Kapital in die Lage versetzt werden, künftigen Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken:

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. November 2020 ganz oder in Teilbeträgen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 11.193.728,00 (in Worten: elf Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertachtundzwanzig Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können in Übereinstimmung mit §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	für Spitzenbeträge;
b)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
c)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Erhöhung zu ändern.

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Vorstandsberichts wird unter nachfolgend Ziffer III. dieser Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Bericht ist alsbald nach Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Ziffer 4.7 der Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA ist entsprechend wie folgt gefasst:

„4.7

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. November 2020 ganz oder in Teilbeträgen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 11.193.728,00 (in Worten: elf Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertachtundzwanzig Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können in Übereinstimmung mit §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	für Spitzenbeträge;
b)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
c)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Erhöhung zu ändern.“

(5)

Das gesamte Grundkapital der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 22.387.456,00) wird zum Grundkapital der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (derzeit: 8.502.060 Stück), die Einteilung in 6.314.700 Stück Stammaktien und 2.187.360 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien sowie der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 2,63) bleiben unverändert.

(6)

Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG sind, werden Kommanditaktionäre der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG waren. Dies gilt auch für die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien.

(7)

Persönlich haftende Gesellschafterin der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA wird die Karlsberg International Getränkemanagement GmbH mit Sitz in Homburg. Die persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine über ihre Eigenschaft als Komplementärin hinausgehende Kapitalbeteiligung an der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA; sie ist in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen noch an Gewinn und Verlust der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA beteiligt.

(8)

Besondere Rechte und Vorteile

Stimmrechtslose Inhaber-Vorzugsaktien

Die Inhaber stimmrechtsloser Vorzugsaktien der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG erhalten nach Wirksamwerden des Formwechsels als Sonderrechte unverändert einen Vorzugsgewinnanteil von EUR 0,11 je Vorzugsaktie. Reicht der Bilanzgewinn hierzu nicht aus, so sind die Fehlbeträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen sind und der aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlende Vorzugsgewinnanteil von EUR 0,11 erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten ist. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien gewährt wird. Weitere – nach Zahlung von Gewinnanteilen an die Stammaktionäre bis zu EUR 0,11 je Stammaktie – zu zahlende Gewinnanteile an die Stamm- und Vorzugsaktionäre sind nach dem Verhältnis des jeweils auf eine Stamm- und Vorzugsaktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals in der Weise zu leisten, dass auf die Vorzugsaktien eine um EUR 0,08 höhere Dividende als auf die Stammaktien entfällt.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die Karlsberg International Getränkemanagement GmbH, an der die Karlsberg Holding GmbH mit Sitz in Homburg (AG Saarbrücken, HRB 3775) zu 100 % beteiligt ist, in der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA die alleinige Komplementärstellung erhält und die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben wird. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von Ziffer 7 und 8 der als Anlage 1 beigefügten Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit sowie des persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Stammkapitals sowie Auslagenersatz (Ziffer 9 der Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA – Anlage 1).

Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist, der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (Ziffer 19.5 der Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA – Anlage 1). Gleiches gilt für Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (Ziffer 21.3 der Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA – Anlage 1).

Organmitglieder

Darüber hinaus werden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Dr. Richard Weber, Herr Ernst Fischer, Herr Gerhard Theis, Herr Friedrich Niehoff, Herr Helmut Klingl und Herr Hartmut Schütze, gemäß gesetzlicher Bestimmung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA, und zwar für die restliche Amtszeit, für die sie von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juni 2014 bestellt worden sind, d.h. jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.

(9)

Ein Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ist aufgrund der Vorschrift gemäß § 250 UmwG nicht abzugeben.

(10)

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer, sodass sich durch den Formwechsel insoweit keine Änderungen für Arbeitnehmer ergeben.

Mangels Betriebsrat bei der Gesellschaft ergeben sich auch insoweit keine Änderungen. Der Konzernbetriebsrat besteht auch nach dem Formwechsel unverändert fort.

Der Formwechsel hätte vorliegend auch auf potenzielle Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel würde keinen Arbeitgeberwechsel bedeuten. Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d.h. sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen einschließlich sämtlicher Pensionsverpflichtungen bleiben unverändert bestehen. Etwaige Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers würden nach dem Formwechsel von der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA, vertreten durch die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Karlsberg International Getränkemanagement GmbH, ausgeübt. Änderungen ergäben sich dadurch für die Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit würde durch den Formwechsel nicht unterbrochen.

Aus dem Formwechsel ergeben sich keine Veränderungen in Bezug auf potenzielle Arbeitnehmervertretungen, Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge, weil die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft im Zuge des Formwechsels bestehen bleibt und der Formwechsel keine Auswirkungen auf die betriebliche Struktur hat.

In den Aufsichtsrat der Gesellschaft wurden keine Arbeitnehmervertreter gewählt. Mithin hat der Formwechsel in mitbestimmungsrechtlicher Hinsicht keine Konsequenzen, da ein Formwechsel von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien nach den geltenden mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften unter keinen Umständen mit einem Mitbestimmungszuwachs verbunden sein kann.

Der Aufsichtsrat bei der Gesellschaft neuer Rechtsform wird in gleicher Weise wie bei der Gesellschaft bisheriger Rechtsform gebildet. Entsprechend sieht die gemäß Ziffer 3 dieses Beschlusses festgestellte Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA in Ziffer 11.1 wie bisher vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht, die ausschließlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Anderweitige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften hätten, sind im Zusammenhang mit dem Formwechsel nicht vorgesehen oder geplant.

Zustimmung und Genehmigung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass gemäß §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die Karlsberg International Getränkemanagement GmbH dem Formwechsel und ihrem Beitritt zustimmen und die Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA genehmigen muss. Die Zustimmungs- und Genehmigungserklärung bedarf gemäß § 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG der notariellen Beurkundung. Es soll daher nach entsprechender Erklärung der Karlsberg International Getränkemanagement GmbH Folgendes notariell beurkundet werden:

„Die Karlsberg International Getränkemanagement GmbH, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA) und ihrem Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin ausdrücklich zu.

Die Karlsberg International Getränkemanagement GmbH erklärt hiermit ihre Genehmigung der unter diesem Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.“

Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 1 (Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA) ferner darauf hin, dass gemäß § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 1 AktG die Karlsberg International Getränkemanagement GmbH, die in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als Gründerin gilt (§ 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Im Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss soll daher nach entsprechender Erklärung der Karlsberg International Getränkemanagement GmbH ferner Folgendes notariell beurkundet werden:

„Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart bestellt. Die Bestellung gilt auch für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des ersten Geschäftsjahres der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird. Das erste Geschäftsjahr der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG in die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.“

III.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 24. November 2015 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Schaffung eines genehmigten Kapitals. Der Bericht ist alsbald nach Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Zudem wird der Bericht auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. November 2015 ist der Formwechsel der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG in die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA vorgeschlagen. Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist unter Tagesordnungspunkt 1 Ziffer 3 die Feststellung der Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA.

Mit der Feststellung der Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA gemäß Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. November 2015 soll zugleich ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (vorgesehen in Ziffer 4.7 der Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA).

Unter dem neuen genehmigten Kapital soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. November 2020 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.193.728,00 (in Worten: elf Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertachtundzwanzig Euro) zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können in Übereinstimmung mit §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens, der gewerblichen Schutzrechte oder sonstigen Sacheinlagen prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann zudem insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird sie in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

IV.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also auf den 3. November 2015, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag)) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der folgenden Adresse zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind (also spätestens am 17. November 2015, 24:00 Uhr): Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711 / 127-79264 E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
2.	Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene und von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen und Personen bevollmächtigt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Fax oder E-Mail verwenden Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 / 30903-74675 E-Mail: minag-hv2015@computershare.de Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der vorstehend in dieser Ziffer 2 genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch bei dieser Hauptversammlung an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie können zudem unter der vorstehend in dieser Ziffer 2 genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 22. November 2015, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 / 30903-74675 E-Mail: minag-hv2015@computershare.de Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit Übersendung der Eintrittskarte übermittelt. Diese Informationen sind auch im Internet auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht.
3.	Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem zusätzlichen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Etwaige Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 30. Oktober 2015, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft Investor Relations Bahnhofstr. 15 73337 Bad Überkingen Telefax: +49 (0) 7331 / 201-430 E-Mail: hv2015@minag.de Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten.
4.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge durch die Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 09. November 2015, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft Investor Relations Bahnhofstr. 15 73337 Bad Überkingen Telefax: +49 (0) 7331 / 201-430 E-Mail: hv2015@minag.de Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich dem Namen des Aktionärs und der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unverzüglich im Internet auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (vorliegend allerdings nicht Gegenstand der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die Gesellschaft einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
5.	Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Der Vorstand hat in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf sein Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
6.	Veröffentlichungen auf der Internetseite Die Gesellschaft veröffentlicht alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations Informationen zur Hauptversammlung, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die mit der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
7.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 8.502.060 (6.314.700 Stammaktien und 2.187.360 stimmrechtslose Vorzugsaktien). Die Vorzugsaktionäre haben in der Hauptversammlung kein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 6.314.700, wovon zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger 394.945 Stimmrechte gemäß § 71b AktG ruhen.

Bad Überkingen, im Oktober 2015
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Anlage 1: Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA

Satzung der
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA

I.
Allgemeine Bestimmungen

1.	Firma und Sitz

1.1	Die Firma der Gesellschaft lautet Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA.
1.2	Der Sitz der Gesellschaft ist in Bad Überkingen.

2.	Gegenstand des Unternehmens

2.1

Gegenstand des Unternehmens ist die Gewinnung, die Entwicklung, die Abfüllung, der Vertrieb und die Vermarktung von Getränken jeder Art, im Besonderen von Heilwasser, Mineralwasser, Erfrischungs- und Fruchtsaftgetränken sowie Limonaden einschließlich der Vornahme aller einschlägigen Geschäfte in der Getränkeindustrie und dem Getränkehandel, insbesondere das Markenlizenzgeschäft sowie die Lohnabfüllung für Dritte (Co-Packing).

2.2

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder diesem unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Insbesondere darf sie Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder veräußern. Sie kann solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen. Sie kann ihre Tätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben oder ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen und sich selbst auf die Leitung und Verwaltung ihrer verbundenen Unternehmen beschränken.

3.	Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

II.
Grundkapital und Aktien

4.	Grundkapital

4.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 22.387.456,00 (in Worten: zweiundzwanzig Millionen dreihundertsiebenundachtzigtausendvierhundertsechsundfünfzig Euro). Es ist eingeteilt in

6.314.700 Stammaktien und
2.187.360 stimmrechtslose Vorzugsaktien.

4.2

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 22.387.456,00 (in Worten: zweiundzwanzig Millionen dreihundertsiebenundachtzigtausendvierhundertsechsundfünfzig Euro) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Überkingen, erbracht.

4.3

Die Aktien der Gesellschaft sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.

4.4

Der Anspruch des Kommanditaktionärs auf Einzelverbriefung seiner Kommanditaktien ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen (Sammelaktien). Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt die persönlich haftende Gesellschafterin fest.

4.5

Die Vorzugsaktien sind stimmrechtslos.

4.6

Den stimmrechtslosen Vorzugsaktien stehen bei der Verteilung des Gewinns die in nachstehend Ziffer 22 der Satzung bestimmten Vorrechte zu. Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien gleichstehen, bleibt gemäß § 141 Abs. 2 AktG vorbehalten.

4.7

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	für Spitzenbeträge;
b)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
c)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Erhöhung zu ändern.

5.	Kapitalerhöhung Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Kommanditaktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

III.
Persönlich haftende Gesellschafterin, Geschäftsführung, Vertretung

6.	Persönlich haftende Gesellschafterin

6.1	Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Vermögenseinlage ist die Karlsberg International Getränkemanagement GmbH mit Sitz in Homburg (in dieser Satzung vorstehend und nachfolgend auch als „persönlich haftende Gesellschafterin“ bezeichnet).
6.2	Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Erbringung einer Vermögenseinlage gemäß § 281 Abs. 2 AktG weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist weder am Vermögen der Gesellschaft (einschließlich der stillen Reserven) noch an deren Gewinn oder Verlust oder Liquidationserlös beteiligt.

7.	Vertretung

7.1	Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten.
7.2	Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.
7.3	Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschränkungen des § 181, 2. Alt. BGB befreit; § 112 AktG bleibt unberührt.

8.	Geschäftsführung

8.1	Die Geschäftsführung obliegt allein der persönlich haftenden Gesellschafterin.
8.2	Die persönlich haftende Gesellschafterin ist befugt, auch Handlungen vorzunehmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen. Das Widerspruchs- bzw. Zustimmungsrecht der Kommanditaktionäre in der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen.
8.3	Die persönlich haftende Gesellschafterin, ihre Geschäftsführer und ihre Gesellschafter sind von den Beschränkungen des § 284 AktG (Wettbewerbsverbot) befreit.

9.	Vergütung, Aufwendungsersatz

9.1	Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für ihre Geschäftsführungstätigkeit und die Übernahme ihres persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Stammkapitals, zuzüglich einer etwaig geschuldeten Umsatzsteuer.
9.2	Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.
9.3	Sämtliche Bezüge, die die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß vorstehend Ziffern 9.1 und 9.2 erhält, gelten – ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften – im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft.

10.	Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin

10.1	Die Stellung der Karlsberg International Getränkemanagement GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin besteht unabhängig von einer Vermögenseinlage auf das Grundkapital der Gesellschaft oder in sonstiger Form. Die zwingenden gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.
10.2	Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist ein solches Ausscheiden abzusehen, ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß vorstehend Satz 1 dieser Ziffer 10.2 vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser neuen persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.
10.3	Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß vorstehend Ziffer 10.2 oder falls alle Anteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

IV.
Aufsichtsrat

11.	Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

11.1	Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern.
11.2	Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.
11.3	Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dieses Mitglied in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Das gleiche gilt, wenn ein gewähltes Mitglied die Annahme des Amtes ablehnt.
11.4	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

12.	Vorsitzender, Stellvertreter

12.1	Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll in einer ohne besondere Einladung abzuhaltenden Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, erfolgen.
12.2	Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
12.3	Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.
12.4	Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen.

13.	Einberufung, Sitzungen, Beschlussfassung

13.1	Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende fernschriftlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels anderer gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel einberufen. Eine Sitzung muss einberufen werden, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies schriftlich beantragt. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
13.2	Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet werden und auf diesem Wege ihre Stimme bei Beschlussfassungen abgeben.
13.3	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder im Falle von dessen Verhinderung des Stellvertreters können Beschlussfassungen des Aufsichtsrats auch außerhalb einer Sitzung schriftlich, fernschriftlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels anderer gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen durchgeführt werden. Ein Recht zum Widerspruch gegen diese Art der Beschlussfassung besteht nicht.
13.4	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
13.5	Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt – auch bei Wahlen – die Stimme des Vorsitzenden oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.
13.6	Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.
13.7	Über die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ist jeweils eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten ist.

14.	Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

14.1	Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten.
14.2	Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der zwingenden Vorschriften von Gesetz und Satzung eine Geschäftsordnung geben.
14.3	Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Er kann Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.
14.4	Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Für die Tätigkeit der Ausschüsse gilt vorstehend Ziffer 13 entsprechend.
14.5	Willenserklärungen und sonstige Erklärungen sowie Mitteilungen über Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden vom Vorsitzenden abgegeben und entgegengenommen.
14.6	Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung zu beschließen.

15.	Vergütung

15.1	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 15.400,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag.
15.2	Außerdem erhält der Aufsichtsrat zu gleichen Teilen eine Vergütung in Höhe von 2 % des Betrages, um den die an die Stammaktionäre ausgeschüttete Bardividende 16 % des dividendenberechtigten Stammaktienkapitals übersteigt.
15.3	Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig bezogen auf das Geschäftsjahr.
15.4	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält Ersatz seiner Auslagen und Ersatz der etwa auf die Vergütung oder die Auslagen zu zahlenden Umsatzsteuer.
15.5	Die Gesellschaft wird zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (D&O-Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit in angemessenem Umfang abdeckt.

V.
Hauptversammlung

16.	Ort der Versammlung, Einberufung

16.1	Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem anderen Ort in Baden-Württemberg oder in einer deutschen Großstadt (mit mindestens 100.000 Einwohnern) statt.
16.2	Die Hauptversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin einberufen. Das gesetzliche Recht anderer Personen zur Einberufung bleibt unberührt.
16.3	Die Hauptversammlung muss mindestens 36 Tage vor der Hauptversammlung einberufen werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG.
16.4	Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG, die durch Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung haben, gemäß § 128 Abs. 1 AktG an die betreffenden Aktionäre zu übermitteln sind, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt, soweit der die Übersendung der Mitteilung verlangende Aktionär nicht widerspricht.

17.	Teilnahmerecht

17.1	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
17.2	Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG.
17.3	Der Nachweis der Berechtigung gemäß vorstehend Ziffer 17.1 hat durch einen in Textform von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung bezieht. Für den Zugang des besonderen Nachweises gilt vorstehend Ziffer 17.2 entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Kommanditaktionär zurückweisen.

18.	Leitung der Hauptversammlung

18.1

Den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, oder ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats.

18.2

Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Rede- und Fragerecht der Kommanditaktionäre zeitlich angemessen beschränken und insbesondere den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den einzelnen Verhandlungsgegenständen sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

19.	Beschlussfassung in der Hauptversammlung

19.1	Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht diese Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes vorsehen.
19.2	Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine engere Wahl statt. Ist die höchste Stimmenzahl zwei oder mehr Personen zugefallen, findet die engere Wahl zwischen diesen statt; ist die höchste Stimmenzahl nur einer Person zugefallen, findet die engere Wahl zwischen dieser und der bzw. denjenigen Person(en) statt, der bzw. denen die zweithöchste Stimmenzahl zugefallen ist. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei gleicher Stimmenzahl das vom Versammlungsleiter zu ziehende Los.
19.3	Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz zwingend ein Stimmrecht zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme.
19.4	Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Hauptversammlung ganz oder teilweise in Ton und/oder Bild zu übertragen. Der Versammlungsleiter bestimmt, ob, wie und was übertragen wird, wobei dabei auch die Kosten für die Gesellschaft zu berücksichtigen sind.
19.5	Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.

VI.
Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverwendung

20.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

21.

Jahresabschluss

21.1	Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
21.2	Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch den Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat die persönlich haftende Gesellschafterin den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht zusammen mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen.
21.3	Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Dabei kann ein größerer Teil als die Hälfte des Jahresüberschusses, soweit gesetzlich zulässig, in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden.
21.4	Die vorstehenden Ziffern 21.1 und 21.2 gelten entsprechend für einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht, sofern auf die Gesellschaft als Mutterunternehmen § 170 Abs. 1 Satz 2 AktG anzuwenden ist.

22.	Gewinnverwendung

22.1

Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die Hauptversammlung.

22.2

Der Bilanzgewinn wird an die Kommanditaktionäre mit der Maßgabe verteilt, dass

a)	zunächst an die Vorzugsaktionäre ein Vorzugsgewinnanteil von EUR 0,11 je Vorzugsaktie gezahlt wird. Reicht der Bilanzgewinn hierzu nicht aus, so sind die Fehlbeträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen sind und der aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlende Vorzugsgewinnanteil von EUR 0,11 erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten ist. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien gewährt wird;
b)	sodann an die Stammaktionäre Gewinnanteile bis zu EUR 0,11 je Stammaktie gezahlt werden;
c)	danach an die Stamm- und Vorzugsaktionäre weitere Gewinnanteile nach dem Verhältnis des jeweils auf eine Stamm- und Vorzugsaktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals in der Weise gezahlt werden, dass auf die Vorzugsaktien eine um EUR 0,08 höhere Dividende als auf die Stammaktien entfällt.

22.3

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Aktien eine abweichende Art der Gewinnverteilung beschlossen werden.

VII.
Schlussbestimmungen

23.

Auflösung

Im Fall der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch die persönlich haftende Gesellschafterin, wenn die Hauptversammlung nicht andere Personen als Abwickler bestellt.

24.

Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in Bezug auf die mit der Umwandlung von der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft in die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA verbundenen Kosten (insbesondere Notar-, Gerichts-, Gründungsprüfungs-, Veröffentlichungs- und Hauptversammlungskosten sowie die im Zusammenhang mit der Umwandlung entstandenen Kosten für externe Berater) bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 250.000,00 (in Worten: zweihundertfünfzigtausend Euro) zuzüglich Umsatzsteuer.

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Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft – Außerordentliche Hauptversammlung