RIM AG
Remscheid
– Wertpapierkennnummer: 548786 –
– ISIN: DE0005487862 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2023
am 29. Dezember 2023 um 9:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der
Rechtsanwaltskanzlei ARNECKE SIBETH DABELSTEIN
Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB
Güterplatz 1, 60327 Frankfurt am Main
Hiermit laden wir zu der am Freitag, dem 29. Dezember 2023, um 09:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei ARNECKE SIBETH DABELSTEIN Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB, Güterplatz 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der RIM AG ein.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RIM AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen. Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Geschäftsanschrift: c/o Rechtsanwaltskanzlei Marco Gronau, Kloster Arnsburg, 35423 Lich) zugänglich und werden während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RIM AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 4 daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen. Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Geschäftsanschrift: c/o Rechtsanwaltskanzlei Marco Gronau, Kloster Arnsburg, 35423 Lich) zugänglich und werden während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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7. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RIM AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 7 daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen. Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Geschäftsanschrift: c/o Rechtsanwaltskanzlei Marco Gronau, Kloster Arnsburg, 35423 Lich) zugänglich und werden während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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8. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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9. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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10. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RIM AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 10 daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen. Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Geschäftsanschrift: c/o Rechtsanwaltskanzlei Marco Gronau, Kloster Arnsburg, 35423 Lich) zugänglich und werden während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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11. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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12. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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13. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Beschluss des Amtsgerichts Wuppertal vom 25. Mai 2023 wurden Herr Oliver Würtenberger, Jochen Schilling sowie Stefan Preuk zum Aufsichtsrat bis zum Zeitpunkt der Beendigung der nächsten Hauptversammlung bestellt. Die Amtszeit der durch das Amtsgericht Wuppertal bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats endet somit mit Ablauf der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. Dezember 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
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14. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des abgelaufenen genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. 5 ein zeitlich ausgelaufenes genehmigtes Kapital. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das bisherige genehmigte Kapital in § 3 Abs. 5 der Satzung aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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15. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, möglichst viele Finanzierungsalternativen im Falle eines Bedarfs an liquiden Mitteln und/oder zusätzlichem Kapital einzusetzen. Daher soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden. Für die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll gleichzeitig ein damit zusammenhängendes bedingtes Kapital 2023 („Bedingtes Kapital 2023„) unter entsprechender Änderung der Satzung geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: |
15.1 |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Instrumente |
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15.2 |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.350.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten (oder der Erfüllung entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) oder dazu, bei Ausübung des Wahlrechts der Gesellschaft ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an den Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2023 bis zum 28. Dezember 2028 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausgeübt hat, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft (einschließlich einer im Freiverkehr notierten Gesellschaft) zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit neue Aktien jedoch aufgrund einer Wandlungs- oder Ausübungserklärung ausgegeben werden, die noch vor der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, erklärt wurde, so gilt die Dividendenberechtigung dieser neuen Aktien auch für das ihrer Ausgabe vorangegangene Geschäftsjahr. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
15.3 |
Satzungsänderung Es wird ein neuer § 3a in die Satzung eingefügt, der wie folgt lautet: |
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Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.350.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten (oder der Erfüllung entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) oder dazu, bei Ausübung des Wahlrechts der Gesellschaft ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an den Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2023 bis zum 28. Dezember 2028 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreises. |
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Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausgeübt hat, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft (einschließlich einer im Freiverkehr notierten Gesellschaft) zur Bedienung eingesetzt werden. |
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Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit neue Aktien jedoch aufgrund einer Wandlungs- oder Ausübungserklärung ausgegeben werden, die noch vor der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, erklärt wurde, so gilt die Dividendenberechtigung dieser neuen Aktien auch für das ihrer Ausgabe vorangegangene Geschäftsjahr. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. |
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
16. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: |
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17. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung von unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien und Anpassung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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18. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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II. |
Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung Der schriftliche Bericht des Vorstands zu Punkt 14 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie der schriftliche Bericht des Vorstands zu Punkt 15 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG liegen vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Die Berichte werden auf Verlangen zudem jedem Aktionär übersandt. Die Berichte sind ferner im Internet unter
zugänglich und werden in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. |
III. |
Weitere Hinweise der Gesellschaft |
1. |
Adresse für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes, für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes sowie für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge an: RIM AG |
2. |
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. |
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3. |
Hinweis zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter dem folgenden Link:
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4. |
Auslage von Unterlagen Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Homepage der Gesellschaft unter
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zugänglich: |
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Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen können unter folgender Adresse angefordert werden: |
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RIM AG |
Lich, im November 2023
RIM AG
Der Vorstand