GTG Dienstleistungsgruppe Aktiengesellschaft i.L.
Kassel
Wertpapierkenn-Nummer: 515 840
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
25. November 2015, um 10.00 Uhr
im Schlosshotel Wilhelmshöhe, Schlosspark 8, 34131 Kassel,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
A. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des Jahresabschlusses der GTG Dienstleistungsgruppe Aktiengesellschaft i.L. zum 31. Dezember 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 |
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| 2. |
Bericht des Abwicklers |
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| 3. |
Feststellung des Jahresabschlusses der GTG Dienstleistungsgruppe Aktiengesellschaft i.L. zum 31. Dezember 2013 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss zum 31.12.2013 festzustellen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Abwicklers für das Geschäftsjahr 2013 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abwickler (Liquidator) für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Brecht & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Triftweg 4, 34385 Bad Karlshafen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. |
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| 7. |
Vorlage des Jahresabschlusses der GTG Dienstleistungsgruppe Aktiengesellschaft i.L. zum 31. Dezember 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 |
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| 8. |
Bericht des Abwicklers |
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| 9. |
Feststellung des Jahresabschlusses der GTG Dienstleistungsgruppe Aktiengesellschaft i.L. zum 31. Dezember 2014 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss zum 31.12.2014 festzustellen. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Abwicklers für das Geschäftsjahr 2014 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abwickler (Liquidator) für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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| 12. |
Beschluss über die Fortsetzung der Gesellschaft Der Aktionär TFC Beteiligung UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor, zu beschließen: Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2006 aufgelöste Gesellschaft wird fortgesetzt. |
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| 13. |
Beschluss über die Änderung des Unternehmensgegenstandes Der Aktionär TFC Beteiligung UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor zu beschließen: § 2 Abs 1 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Gegenstand des Unternehmen ist (i) der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung an bestehenden oder zu gründenden Industrie-, Finanz- und Immobilienunternehmen und Beteiligungen an solchen Unternehmen in jeder Form sowie der Erwerb von einzelnen Immobilien, und (ii) die Erbringung von Management- und Servicedienstleistungen für andere Unternehmen, insbesondere Buchhaltung, Personalwesen, technische Serviceleistungen und strategische Beratung.“ |
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| 14. |
Weitere Anpassung der Satzung Der Aktionär TFC Beteiligung UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor zu beschließen: In § 6 der Satzung wird das Wort „Abwickler“ durch „Vorstand oder Abwickler“ bzw. im Plural durch „Vorstände oder Abwickler“ ersetzt. |
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| 15. |
Änderung von Firma und Sitz Der Aktionär TFC Beteiligung UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor zu beschließen: Die Firma der Gesellschaft und der Sitz und § 1 der Satzung wird geändert und lautet:
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| 16. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten voll eingezahlten Aktie und Satzungsänderung Der Aktionär TFC Beteiligung UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor zu beschließen: Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.568.485, eingeteilt in 1.568.485 Inhaber-Stückaktien, wird im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 5 auf EUR 1.568.480 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von fünf Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1, insgesamt EUR 5, die der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind. Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der nachfolgend unter TOP 17 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung zum Ausgleich von Wertminderungen und Verlusten ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen. § 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Durchführung der vorstehenden Kapitalherabsetzung geändert und lautet: „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.568.480,– und ist eingeteilt in Stückaktien.“ |
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| 17. |
Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren, §§ 229 ff. AktG Der Aktionär TFC Beteiligung UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor zu beschließen: Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.568.480, eingeteilt in 1.568.480 Inhaber-Stückaktien, wird um EUR 1.411.632,– auf EUR 156.848, eingeteilt in 156.848 Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt als vereinfachte Kapitalherabsetzung gem. §§ 229 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien, um in Höhe von EUR 1.411.632 Wertminderungen und Verluste auszugleichen. Die Kapitalherabsetzung wird im Verhältnis 10 : 1 durchgeführt, so dass jeweils 10 Stückaktien zu 1 Stückaktie zusammengelegt werden. Der Abwickler (und nach Eintragung der Fortsetzung der Gesellschaft der Vorstand) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln. § 4 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet: „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 156.848,– und ist eingeteilt in Stückaktien.“ |
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| 18. |
Schaffung eines genehmigten Kapitals Der Aktionär TFC Beteiligung UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von 5 Jahren ab Eintragung in das Handelsregister durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 78.000 EUR, zu erhöhen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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| 19. |
Ermächtigung zur Einziehung oder Verwendung eigener Aktien Der Aktionär TFC Beteiligung UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor zu beschließen:
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| 20. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, soweit die Gesellschaft prüfungspflichtig ist/wird, Herrn Wirtschaftsprüfer Martin Klug von der Klug & Rebmann Partnerschaftsgesellschaft, 71063 Sindelfingen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. |
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| 21. |
Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung Der Aktionär TFC Beteiligung UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor zu beschließen: § 12 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet: „Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder im Umkreis von 50 km um den Sitzort, oder an einem deutschen Börsensitz statt. |
B. Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis zum Ablauf des 20.11.2015 bei der Gesellschaftskasse, einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder bei der
MERCK FINCK & Co. Privatbankiers, Pacellistraße 16, 80333 München
während der Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Die Hinterlegung gilt auch dann, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei der Wertpapiersammelbank sind die von diesen ausgestellten Hinterlegungsbescheinigungen bis spätestens am ersten Werktag, ausgenommen der Sonnabend, nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der GTG Dienstleistungsgruppe Aktiengesellschaft i.L., Niester Str. 5, 34260 Kaufungen einzureichen. Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten oder eine Aktionärsvereinigung ausgeübt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Rechtzeitig zugegangene Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Gesellschaft zugänglich gemacht und im Bundesanzeiger veröffentlicht, wenn keine Gründe vorliegen, bei deren Vorliegen nach den gesetzlichen Bestimmungen ein Gegenantrag nicht bekannt gemacht zu werden braucht. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:
GTG Dienstleistungsgruppe
Aktiengesellschaft i.L.
Niester Str. 5
34260 Kaufungen
Telefax: +49 5605 949410
Anderweitig übersandte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
C. Ausgelegte Unterlagen
Ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der GTG Dienstleistungsgruppe Aktiengesellschaft i.L., Niester Str. 5, 34260 Kaufungen, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
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Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2013 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2014 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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Bericht des Abwicklers zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 18 |
Kassel , im Oktober 2015
– Der Abwickler –
Bericht des Abwicklers zum Ausschluss des Bezugsrechts nach
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In der Hauptversammlung der Gesellschaft soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 78.000 geschaffen werden. Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| b) |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht unwesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt; |
| c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. |
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden
Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu a)
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.
Zu b)
Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 15.684 nicht übersteigt. Der Betrag von EUR 15.684 übersteigt nicht die in § 186 Abs. 3 AktG festgelegten Grenze von 10% des Grundkapitals. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10% des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10% sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Zu c)
Das Bezugsrecht soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft plant nach ihrer Fortsetzung künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, Immobilien oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch soll das Geschäft ausgeweitet, die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen der von der Gesellschaft geplanten Maßnahmen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können – insbesondere angesichts der derzeit schwachen Kapitalisierung der Gesellschaft. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisition meist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Hierfür soll deshalb das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass im gesetzlich höchstmöglichen Umfang Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.
Kassel, den 15.10.2015