NTT Com Security

Ismaning

ISIN DE0005155030
WKN 515503

Einladung
zur Außerordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre

Die Aktionäre der NTT Com Security AG werden hiermit zu der am

Mittwoch, 30. März 2016, um 10.00 Uhr (MESZ)

in den Räumlichkeiten des

Hotel Novotel München Messe

Willy-Brandt-Platz 1

81829 München

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eingeladen.

I.
Tagesordnung und Beschlussvorschlag

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG auf die NTT Communications Deutschland AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der NTT Com Security AG („NTTCS“) EUR 16.845.838,00 und ist eingeteilt in 16.845.838 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die NTTCS hält 296.840 eigene Aktien.

Mit Schreiben vom 19. November 2015 hat die NTT Communications Deutschland AG (zu diesem Zeitpunkt noch unter NTT Communications Deutschland GmbH firmierend) mit Sitz in München („NTTCAG“) den Vorstand der NTTCS gebeten, zeitnah in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Außerdem hat sie in diesem Schreiben ein Verlangen nach § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die NTTCS gerichtet, wonach die Hauptversammlung der NTTCS auf der Grundlage von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der NTTCS auf die NTTCAG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll.

Die NTTCAG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 222963 und mit der Geschäftsanschrift Hanauer Landstraße 182, 60314 Frankfurt am Main. In ihrem Schreiben vom 19. November 2015 erklärte die NTTCAG, sie halte derzeit unmittelbar 15.668.286 und damit rund 93,01% der insgesamt 16.845.838 nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien der NTTCS. Unter Berücksichtigung der von der NTTCS gehaltenen 296.840 eigenen Aktien betrage die relevante Beteiligungsquote der NTTCAG am Grundkapital der NTTCS rund 94,68%. Der NTTCAG gehörten somit mehr als 90% des Grundkapitals der NTTCS; sie sei damit Hauptaktionärin der NTTCS im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Am 12. Februar 2016 haben die NTTCS und die NTTCAG zur Niederschrift des Notars Dr. Thomas Engel mit Amtssitz in München (UR-Nr. E 0508/2016) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die NTTCS ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die NTTCAG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der NTTCS als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der NTTCS auf die NTTCAG in das Handelsregister des Sitzes der NTTCS eingetragen wird. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne Anteilsgewährung.

Die NTTCAG hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre der NTTCS auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, auf EUR 7,11 je Stückaktie der NTTCS festgelegt.

Die NTTCAG hat mit Schreiben vom 15. Februar 2016 an den Vorstand der NTTCS ihre Absicht, im Zusammenhang mit der Verschmelzung einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der NTTCS herbeizuführen, wiederholt und konkretisiert und den Vorstand der NTTCS über die Höhe der festgelegten Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre informiert. Das Schreiben enthält ein Verlangen der NTTCAG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Darüber hinaus wurde der NTTCS eine Depotbestätigung vom 15. Februar 2016 übermittelt, nach der die NTTCAG unverändert 15.668.286 Aktien der NTTCS und damit weiterhin mehr als 90% des Grundkapitals der NTTCS hält; dies entspricht dem Stand des Aktienregisters der NTTCS im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung.

Die NTTCAG hat dem Vorstand der NTTCS zudem gemäß § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG eine Erklärung der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („BHF-BANK“), vom 15. Februar 2016 übermittelt, mit der die BHF-BANK im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der NTTCAG übernimmt, den Minderheitsaktionären der NTTCS nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die NTTCAG übergegangenen Aktien der NTTCS zu zahlen.

Die NTTCAG als Hauptaktionärin hat der Hauptversammlung der NTTCS einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht München gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der NTTCS ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der NTTCAG wirksam wird.

Auf dieser Grundlage schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der NTT Com Security AG (Minderheitsaktionäre) mit Sitz in Ismaning werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz i.V.m. mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der NTT Communications Deutschland AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Die nachstehend aufgeführten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.nttcomsecurity.com, Rubrik „Investor Relations“, zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus:

―	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
―	der von der NTTCAG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der NTTCS im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der NTTCS auf die NTTCAG sowie die Angemessenheit der Barabfindung vom 15. Februar 2016 nebst Anlagen;
―	die Gewährleistungserklärung der BHF-BANK gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 15. Februar 2016;
―	der gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der NTTCS (Minderheitsaktionäre) auf die NTTCAG vom 15. Februar 2016;
―	der Verschmelzungsvertrag zwischen der NTTCAG als übernehmender Gesellschaft und der NTTCS als übertragender Gesellschaft vom 12. Februar 2016;
―	die Jahresabschlüsse der NTTCS für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 (Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. März 2015), die Zwischenbilanz der NTTCS zum 31. Dezember 2015 sowie vorsorglich die Konzernabschlüsse der NTTCS für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 (Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. März 2015);
―	die Jahresabschlüsse der NTTCAG (bis 13. Januar 2016 noch firmierend unter NTT Communications Deutschland GmbH) für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 (Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. März 2015) sowie die Zwischenbilanz der NTTCAG (bis 13. Januar 2016 noch firmierend unter NTT Communications Deutschland GmbH) zum 31. Dezember 2015;
―	der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der NTTCAG und der NTTCS vom 12. Februar 2016;
―	der nach § 60 UmwG i.V.m. § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten gemeinsamen sachverständigen Prüfers MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der NTTCAG als übernehmender Gesellschaft und der NTTCS als übertragender Gesellschaft vom 15. Februar 2016.

Lageberichte haben die NTTCAG und die NTTCS als kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB nicht aufgestellt.

II.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und während der gesamten Hauptversammlung ununterbrochen im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. März 2016 (24.00 Uhr MEZ) unter Angabe der Aktionärsnummer schriftlich, per Fax oder per E-Mail unter der Anschrift

NTT Com Security AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München

Fax-Nr.: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 24. März 2016 bis einschließlich 30. März 2016 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. März 2016. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.

Hinweise für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung bei der Gesellschaft rechtzeitig erfolgen (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnehme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Fall einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt wird. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anschrift

NTT Com Security AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München

Fax-Nr.: +49 (0) 89 30903 74675

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden.

Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Als Service bietet die NTT Com Security AG ihren Aktionären wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa zu Verfahrensanträgen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht entgegen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Weisungserteilung sind in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu erteilen. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen.