sino Aktiengesellschaft

Düsseldorf

– Wertpapier-Kenn-Nummer 576 550 –
– ISIN DE0005765507 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der sino Aktiengesellschaft

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 14. April 2016 um 11:00 Uhr im Haus der Düsseldorfer Börse, Ernst-Schneider-Saal, Ernst-Schneider-Platz 1, 40212 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG:

1.	Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2015, des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 30. September 2015, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Jahresabschluss zum 30. September 2015 und der Konzernabschluss zum 30. September 2015 mit dem zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2014/2015, wurden von der DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft und jeweils mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php eingesehen werden.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014/2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014/2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 3.881.122,91 EUR wie folgt zu verwenden: Bilanzgewinn 3.881.122,91 EUR Dividendenausschüttung: 0,49 EUR je Aktie bei 2.337.500 Aktien Ausschüttung insgesamt mithin 1.145.375,00 EUR Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 EUR Gewinnvortrag 2.735.747,91 EUR
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu bestellen.
6.	Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten aller Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014/2015 beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der sino AG i.V.m. §§ 95 S.1, 96 Abs. 1 5. Var. AktG aus drei Anteilseignervertretern zusammen. In der Hauptversammlung sollen drei Aufsichtsratsmitglieder für die Amtszeit gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der sino AG gewählt werden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Herren mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 14. April 2016 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt (Amtszeit gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung) in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: a) Herrn Gerd Goetz, Grevenbroich, Geschäftsführer der HSBC Transaction Services GmbH Herr Goetz bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: Herr Goetz ist Mitglied des Aufsichtsrats der tick-TS AG, Sprockhövel. b) Herrn Dr. Marcus Krumbholz, Erkrath, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Herr Dr. Krumbholz verfügt aufgrund seiner langjährigen Erfahrungen in einer international tätigen Rechtsanwalts-, Steuerberater- und Wirtschaftsprüfergesellschaft und in eigener Steuerberater- und Wirtschaftsprüferkanzlei über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. c) Herrn Dr. Robert Manger, Düsseldorf, Rechtsanwalt, PwC Legal AG Rechtsanwaltsgesellschaft, Düsseldorf Es ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat Herrn Dr. Manger nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung zu seinem Vorsitzenden wählt. Herr Dr. Krumbholz und Herr Dr. Manger bekleiden keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 7. April 2016 zugeht.

Ebenfalls bis zum Ablauf des 7. April 2016 ist der Gesellschaft von den Aktionären ein von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis ihres Aktienbesitzes zu übermitteln; der Nachweis muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 24. März 2016 beziehen. Der Nachweis ist zusätzlich zur Anmeldung erforderlich. Ob nach dem Stichtag die Aktien noch weiter gehalten werden, ist für die Teilnahmeberechtigung unerheblich. Eine Beschränkung der Verfügbarkeit der Aktien ist mit diesem Record Date nicht verbunden.

Die Anmeldung und der Besitznachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

sino Aktiengesellschaft
c/o AAA HV-Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Fax: +49 (0) 2203 20229 11
E-Mail: sino2016@aaa-hv.de

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall ist eine rechtzeitige Bevollmächtigung durch den Aktionär erforderlich. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und kann unter o.g. Adresse angefordert werden. Es kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php heruntergeladen und ausgedruckt werden. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich.

Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihm erteilten Weisungen ausüben; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Um den rechtzeitigen Erhalt einer Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.
Die Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung ist nur bis einschließlich 13. April 2016, 24:00 Uhr möglich. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Form der Vollmachten

Vollmachten, auch die dem Stimmrechtsvertreter erteilten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit sie an die Gesellschaft zu übermitteln sind, kann dies – auch auf elektronischem Weg – unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft erfolgen.
Dieses Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, an die einem Kreditinstitut gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z.B. Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter) oder an Finanzdienstleistungsinstitute und die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG).

Anmeldung und Aktienbesitznachweis auch bei Vollmachtserteilung stets erforderlich

Die Vertretung durch Bevollmächtigte setzt in allen Fällen eine wirksame und rechtzeitige Anmeldung und die rechtzeitige Übermittlung eines Aktienbesitznachweises des depotführenden Instituts voraus.

Sonstige Hinweise und Erläuterungen

Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 2.337.500 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben das Recht, unter den oben genannten Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Sie sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form (nicht per Telefax) bis zum Sonntag, 20. März 2016, 24:00 Uhr (eingehend) eine Ergänzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.

Einreichung von Anträgen von Aktionären

Tagesordnungserweiterungsverlangen, sonstige Anträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

sino Aktiengesellschaft
Ernst-Schneider-Platz 1
40212 Düsseldorf
Fax: +49(0)211-3611-1136

Anderweitig adressierte oder später zugehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Tagesordnungserweiterungsverlangen ist zur Wahrung der dabei geltenden Schriftform eine Telefaxübermittlung nicht ausreichend.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis zum 30. März 2016, 24:00 Uhr zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php veröffentlichen.

Verweis auf weiterführende Informationen

Weitere Informationen finden sich auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php.

Unterlagenversand an Aktionäre

Die Einladung zur Hauptversammlung am 14. April 2016 einschließlich Tagesordnung, weitere Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung sowie entsprechende Formulare werden den Aktionären durch die depotführenden Institute übermittelt. Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte und können auch bei der Gesellschaft unter beiden oben genannten Adressen angefordert werden.