A.S. Création Tapeten AG
Gummersbach
– ISIN DE000A1TNNN5 –
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2016
ein, die am Donnerstag, den 28. April 2016, um 10.00 Uhr
in der Halle 32, Steinmüllerallee 10, 51643 Gummersbach
stattfinden wird.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der A.S. Création Tapeten AG zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, der Lageberichte für die A.S. Création Tapeten AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats. Eine Abschrift der genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Außerdem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.as-creation.de/hv2016 zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit. Der Aufsichtsrat hat den ihm vom Vorstand vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss der A.S. Création Tapeten AG zum 31. Dezember 2015 am 1. März 2016 gebilligt. Diese Billigung durch den Aufsichtsrat hat in rechtlicher Hinsicht zur Folge, dass der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt ist. Somit ist nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der A.S. Création Tapeten AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 4.788.945,88 € wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 243.649 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,60 € je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Dividende ist ab dem 29. April 2016 zahlbar. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. April 2016. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und §§ 1 Absatz 1, 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 9 Absatz 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließen wird. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende vier Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. April 2016 als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien jeweils angegeben sind:
Die Lebensläufe der vorgenannten Personen sind unter der Internetadresse http://www.as-creation.de/hv2016 abrufbar. Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses und berücksichtigen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat darauf hin, dass Herr Franz Jürgen Schneider 35,27 % der Stimmrechte an der A.S. Création Tapeten AG hält. Dabei ist Herrn Schneider neben seinen unmittelbar gehaltenen Stimmrechtsanteil in Höhe von 29,52 % mittelbar gemäß § 22 Absatz 2 WpHG auch der Stimmrechtsanteil der A.S. Création Tapetenstiftung in Höhe von 5,67 % und der Stimmrechtsanteil der Franz Jürgen Schneider-Stiftung in Höhe von 0,08 % zuzurechnen. Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne des Kodex zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der A.S. Création Tapeten AG bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht. Um der entsprechenden Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu folgen, soll die Wahl als Einzelwahl durchgeführt werden. Es ist des Weiteren beabsichtigt, dass der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Franz Jürgen Schneider, im Falle seiner Wiederwahl erneut für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kandidiert. Herr Dr. Hues erfüllt die besonderen Anforderungen des § 100 Absatz 5 AktG und soll dem Aufsichtsrat wie schon bisher auch künftig als unabhängiger Finanzexperte im Sinne dieser Vorschrift angehören. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Hues im Falle seiner Wiederwahl erneut für das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses kandidiert. |
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| 7. |
Beschlussfassung über das Unterbleiben der Angaben zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge Börsennotierte Aktiengesellschaften sind nach näherer Regelung des Handelsgesetzbuchs verpflichtet, die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Jahres- und Konzernabschluss oder im jeweiligen Lagebericht individualisiert offenzulegen, sofern nicht die Hauptversammlung die Nichtanwendung der Bestimmungen über die individualisierte Offenlegung beschließt. Ein solcher Beschluss, der einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, kann jeweils für höchstens fünf Jahre gefasst werden (§§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB). Beschlüsse über die Befreiung von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge hat die Hauptversammlung der Gesellschaft – entsprechend der im Gesetz ausdrücklich eingeräumten Möglichkeit – bereits in den Jahren 2006 und 2011 jeweils mit deutlicher Mehrheit gefasst. Die Verwaltung ist wie schon in den zurückliegenden Jahren unverändert der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Der zur Befreiung von dieser Verpflichtung von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2011 gefasste Beschluss, der letztmalig auf den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 Anwendung gefunden hat, soll daher erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und den Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und den Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vorstandsvergütung Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 („VorstAG“) ermöglicht es der Hauptversammlung, einen Beschluss über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu fassen (§ 120 Absatz 4 AktG). Durch diesen Beschluss soll den Aktionären ein Instrument an die Hand gegeben werden, ihre Auffassung zum Vergütungssystem zum Ausdruck zu bringen. Nachdem der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr ein geändertes Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen hat, das ab dem 1. April 2016 für alle Vorstandsmitglieder gelten wird, soll in diesem Jahr von der Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2015 ausführlich dargestellt, der als Teil des Lageberichts im Geschäftsbericht 2015 ab Seite 75 abgedruckt ist. Vorsorglich weisen wir jedoch darauf hin, dass ein solcher Beschluss gemäß § 120 Absatz 4 Satz 2 AktG für den Aufsichtsrat rechtlich nicht verbindlich ist. Zudem ist eine Anfechtung des Beschlusses nach § 243 AktG ausgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das mit Wirkung ab dem 1. April 2016 für alle Vorstandsmitglieder geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der A.S. Création Tapeten AG zu billigen. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich so zur Hauptversammlung angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens am Donnerstag, den 21. April 2016 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Aktionäre können sich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bei der A.S. Création Tapeten AG unter folgender Adresse anmelden:
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A.S. Création Tapeten AG Telefax-Nr.: +49-(0)7142-788667-55 |
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom Ablauf des 21. April 2016 bis zum 28. April 2016 (einschließlich) erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 28. April 2016 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung ist mithin der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr, des 21. April 2016.
Nach Eingang ihrer Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung Sorge zu tragen. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre zur Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular oder das später nach erfolgter Anmeldung zugesandte Eintrittskartenformular verwendet werden. Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre sowohl zusammen mit dem Einladungsschreiben als auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an. Es wird darauf hingewiesen, dass auch die Ausübung des Stimmrechts durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in jedem Falle eine rechtzeitige Anmeldung voraussetzt.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung eines Dritten oder des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende Adresse:
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A.S. Création Tapeten AG Telefax-Nr.: +49-(0)7142-788667-55 |
Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum 26. April 2016 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Die Briefwahl kann ausschließlich unter Verwendung der hierfür mit den Anmeldeunterlagen oder mit der Eintrittskarte zugesandten Formulare erfolgen. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis zum 26. April 2016 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Für eine Übermittlung des ausgefüllten Briefwahlformulars per Post, per Fax oder in Dateiform per E-Mail verwenden Aktionäre bitte die oben für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung genannte Adresse.
Die Briefwahl schließt die Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 3.000.000 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, von denen 243.649 Stückaktien auf eigene Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Rechte der Aktionäre
Im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung stehen den Aktionären unter anderem die folgenden Rechte zu:
| 1. |
Anfragen, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären Wenn ein Aktionär Anfragen zur Hauptversammlung hat oder Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6) unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 13. April 2016 unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären nach näherer Maßgabe der §§ 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig eingegangene Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse einsehbar sein. |
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| 2. |
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 450.000,00 € bzw. 150.000 Stück Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse bis zum Ablauf des 28. März 2016 zugegangen sein:
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| 3. |
Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen. Dies gilt jedoch nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. |
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| 4. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse:
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG können im Internet unter
http://www.as-creation.de/hv2016
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 17. März 2016 veröffentlicht.
Gummersbach, im März 2016
A.S. Création Tapeten AG
Der Vorstand