TGE Marine AG

Bonn

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

26. April 2016, 10:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der TGE Marine AG, Mildred-Scheel-Straße 1, 53175 Bonn, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

herzlich ein.

I.
Tagesordnung

1.	Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TGE Marine AG auf die MES Germany Beteiligungs GmbH, Frankfurt a.M., gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Die MES Germany Beteiligungs GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.M. unter HRB 102700, ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt 1.216.897 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der TGE Marine AG beteiligt. Das Grundkapital der TGE Marine AG beträgt 1.217.331,00 Euro. Es ist eingeteilt in 1.217.331 auf den Namen lautende Stückaktien. Damit hält die MES Germany Beteiligungs GmbH mehr als 95 % des Grundkapitals der TGE Marine AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“).

Die MES Germany Beteiligungs GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 2. Dezember 2015 hat die MES Germany Beteiligungs GmbH das Verlangen an den Vorstand der TGE Marine AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der TGE Marine AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die MES Germany Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann.

Mit Schreiben vom 12. März 2016 an den Vorstand der TGE Marine AG hat die MES Germany Beteiligungs GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf 232,74 Euro je auf den Namen lautende Stückaktie festgelegt.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 12. März 2016 hat die MES Germany Beteiligungs GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem durch das Landgericht Köln ausgewählten und durch Beschluss vom 11. Januar 2016 bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Baker Tilly Roelfs Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat hierüber am 14. März 2016 einen Prüfungsbericht gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Zudem hat die MES Germany Beteiligungs GmbH dem Vorstand der TGE Marine AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Frankfurt a.M., gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der MES Germany Beteiligungs GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der TGE Marine AG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der TGE Marine AG mit Sitz in Bonn (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, MES Germany Beteiligungs GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 232,74 je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE Marine AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.“

II.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsvertretung

Nach Art. 19.1. der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet werden), also bis einschließlich 19. April 2016, 24.00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) zugehen:

TGE Marine Aktiengesellschaft Herrn Steffen Schober Mildred-Scheel-Str. 1 53175 Bonn Deutschland Fax: +49 (0) 228 50218 884

Ein gesonderter Nachweis der Aktionärsstellung ist nicht erforderlich.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, welcher von der Gesellschaft benannt wird, vertreten lassen können. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so ist gleichzeitig anzugeben, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen kann das Stimmrecht nicht ausgeübt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisung abzustimmen. Im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft muss eine unterzeichnete Stimmrechtsvollmacht nebst Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten per Post bis spätestens Montag, 25. April 2016 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Wir weisen darauf hin, dass sich während der Hauptversammlung Änderungen in der Beschlusslage (z.B. Anträge zur Tagesordnung oder gegen die Beschlussvorschläge der Verwaltung) ergeben können. In diesem Fall muss sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Nimmt ein Aktionär trotz Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teil, so gilt diese Teilnahme als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre von der Gesellschaft.

III.
Anträge von Aktionären

Anträge nach § 126 AktG sind zu richten

per Post an:	TGE Marine Aktiengesellschaft Herrn Steffen Schober Mildred-Scheel-Straße 1 53175 Bonn Deutschland
per Telefax an die Nummer.: per E-Mail an die Adresse:	+49 (0) 228 50218 884 company.secretary@tge-marine.com

Fristgerecht eingegangene Gegenanträge werden nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127 AktG allen Aktionären im Internet unter http://www.bundesanzeiger.de unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben.

IV.
Unterlagen zur Hauptversammlung:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Mildred-Scheel-Straße 1, 53175 Bonn, zugänglich:

•	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
•	die Jahresabschlüsse, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte für die TGE Marine AG jeweils für die Geschäftsjahre 2012/13, 2013/14 und 2014/15,
•	der von der MES Germany Beteiligungs GmbH nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Übertragungsbericht vom 12. März 2016, einschließlich der folgenden Anlagen: ― das Übertragungsverlangen vom 2. Dezember 2015 ― das konkretisierte Übertragungsverlangen vom 12. März 2016 ― das Gutachten der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, vom 7. März 2016 zur angemessenen Barabfindung gemäß § 327 b Abs. 1 AktG ― der Beschluss des Landgerichts Köln über die Bestellung des sachverständigen Prüfers vom 11. Januar 2016 ― die Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG
•	der von der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nach § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e Abs. 1 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 14. März 2016 über die Prüfung der Angemessenheit der von der MES Germany Beteiligungs GmbH festgelegten Barabfindung.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.