ADVA Optical Networking SE
Meiningen
– ISIN DE 000 510 300 6 –
– Wertpapierkennnummer 510 300 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2016
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 11. Mai 2016, um 11.00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10.00 Uhr), im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Der Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31. Dezember 2015 weist einen Bilanzgewinn von EUR 52.391.827,10 aus. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB dürfte jedoch nur eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 7.976.896,26 vorgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von bis zu EUR 52.391.827,10 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2003/2008; Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003 hat den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder – im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten – wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 2.119.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 2.119.000 geschaffen worden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.119.000 um insgesamt 371.000 auf 2.490.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.490.000 bedingt erhöht. Aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten im Geschäftsjahr 2005 wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres 2005 die Ausgabe von 285.548 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 285.548 in das Handelsregister eingetragen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.204.452 um 975.548 auf 3.180.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.180.000 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2006 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt 339.114 Bezugsrechte ausgeübt und 339.114 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 339.114 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.840.886 um 1.259.114 auf 4.100.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.100.000 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2007 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 187.851 Bezugsrechte ausgeübt und 187.851 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 187.851 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 3.912.149 um 697.851 auf 4.610.000 erhöht. Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.610.000 bedingt erhöht. Im Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2010 wurden 468.328 Bezugsrechte ausgeübt und 468.328 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 468.328 ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 hat zu Tagesordnungspunkt 8a die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1 und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1 (insgesamt „Aktienoptionsprogramm 2003/2008„) aufgehoben, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde. Das zugehörige bedingte Kapital wurde um EUR 345.672 auf EUR 3.796.000 reduziert. In dem am 31. Dezember 2011 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 219.989 Bezugsrechte ausgeübt und 219.989 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 219.989 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital auf EUR 2.824.209 reduziert. In dem am 31. Dezember 2012 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 297.777 Bezugsrechte ausgeübt und 297.777 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 297.777 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 2.228.861 reduziert. In dem am 31. Dezember 2013 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 200.175 Bezugsrechte ausgeübt und 200.175 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 200.175 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 1.807.878 reduziert. In dem am 31. Dezember 2014 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 73.304 Bezugsrechte ausgeübt und 73.304 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 73.304,00 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 1.296.774 reduziert. In dem am 31. Dezember 2015 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 1.014.030 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2003/2008 ausgeübt und 1.014.030 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1.014.030 ausgegeben. Das bedingte Kapital 2003/2008 beträgt derzeit noch EUR 282.744. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2003/2008 sind zum 31. Januar 2016 allerdings nur 178.806 Bezugsrechte ausgegeben, die noch durch das bedingte Kapital 2003/2008 bedient werden können. Da von der in § 4 Abs. 5j in Bezug genommenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten seit der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 aufgrund der Aufhebung der Ermächtigung kein Gebrauch mehr gemacht werden kann, also die Ausgabe weiterer Optionsrechte nicht mehr möglich ist, soll das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 178.806 reduziert werden, da es nur noch in diesem Umfang für seinen Zweck verwendet werden kann. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder – im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten – wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren („Aktienoptionsprogramm 2011„). Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, erfolgte die Ermächtigung des Aufsichtsrats an Stelle des Vorstands. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 920.000 um insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.928.000 bedingt erhöht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 1.928.000 um insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.553.404 bedingt erhöht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.553.404 um insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.994.404 bedingt erhöht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.994.404 um insgesamt 518.000 auf 3.512.404 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 3.512.404 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2015 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 264.023 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und 264.023 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 264.023 ausgegeben. Das bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit noch EUR 3.248.381. Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelten bedingten Kapitals frei werdende Spielraum soll für die Erweiterung des Aktienoptionsprogramms 2011 genutzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 7. |
Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft aus 3 Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2013 ist beschlossen worden, Herrn Eric Protiva als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Herr Eric Protiva ist durch Amtsniederlegungserklärung vom 22. Juli 2015 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit am 19. Februar 2016 bekannt gegebenen Beschluss hat das Amtsgericht Jena Herrn Prof. Dr.-Ing. Hans-Joachim Grallert bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 104 Abs. 2 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Der Aufsichtsrat möchte der Hauptversammlung vorschlagen, Herrn Prof. Dr.-Ing Hans-Joachim Grallert, durch Wahlbeschluss der Hauptversammlung in seinem Amt zu bestätigen. Die Wahl soll dabei für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt (also entsprechend § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds). Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht: Herr Prof. Grallert ist kein Mitglied in einem anderen nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat. Er ist ferner kein Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens. Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5–7 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Im Hinblick auf Herrn Prof. Grallert wird erklärt, dass er nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner Herrn Prof. Dr.-Ing. Hans-Joachim Grallert, Senior Advisor des Fraunhofer Heinrich Hertz Institute und Vorstandsvorsitzender der Eduard Rhein Stiftung, wohnhaft in Gröbenzell, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Weitere Informationen zu Herrn Prof. Gallert stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.advaoptical.com) über die Links > About Us > Investor Relations > (Language:) Deutsch > Corporate Governance > Hauptversammlungen bereit. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2003/2008; Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten wiederholt – Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren. Soweit die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands betroffen ist, erfolgte eine Ermächtigung des Aufsichtsrats. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 920.000 um insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 1.928.000 um insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.553.404 um insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.994.404 um insgesamt 518.000 auf 3.512.404 Stück erhöht.
In dem am 31. Dezember 2015 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 264.023 Bezugsrechte ausgeübt und 264.023 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 264.023 ausgegeben. Das bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit noch EUR 3.248.381. Zum 31. Januar 2016 sind auf der Basis dieser Ermächtigung 1.998.677 ausgegebene Bezugsrechte ausstehend.
Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE der Auffassung, dass Aktienoptionen heute wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Daher soll die Anzahl der durch den Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von derzeit 3.248.381 um 1.510.259 auf 4.758.640 Stück erhöht und auch das zur Bedienung der Bezugsrechte vorgesehene bedingte Kapital entsprechend angepasst werden. Die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr benötigten qualifizierten Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen, den Unternehmenswert mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern.
Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm 2011 auszugebenden Optionen verteilen sich nach der vorgeschlagenen Erweiterung auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
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Mitglieder des Vorstands: Optionsrechte zum Bezug von 1.205.839 Aktien |
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Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 227.463 Aktien |
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Arbeitnehmer der Gesellschaft: Optionsrechte zum Bezug von 1.405.702 Aktien |
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Arbeitnehmer verbundener Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 1.919.636 Aktien |
Der bei Ausübung zu zahlende Optionspreis („Ausübungspreis„) entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag der jeweiligen Optionsrechte. „Schlusspreis“ in diesem Sinne ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.
Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal 7 Jahren ab dem Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 10. Mai 2021, jedoch frühestens nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen bedingten Kapitals im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 2 bis 8 Wochen nach der Veröffentlichung des endgültigen Quartalsberichts für das erste, zweite, und dritte Quartal oder des endgültigen Jahresergebnisses liegen.
Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von 4 Jahren ausgeübt werden. Nach Ablauf der Wartezeit ist die Ausübung nur innerhalb von Ausübungsphasen und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt geöffnet sind, zulässig.
Die Ausübungsphasen beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse des 2. und 3. Quartals und haben jeweils eine Laufzeit von 4 Wochen. Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Wertpapierbörse Frankfurt am Main „Ex-Bezugsrecht“ notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und die jeweilige Ausübungsfrist verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Eine Ausübung ist nicht möglich in der Zeit vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung sowie innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor Ablauf eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.
Als Erfolgsziel ist eine Ausübung der Optionsrechte nur möglich, wenn der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusspreise (wie oben definiert) der Aktie der Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 120% des Ausübungspreises beträgt. Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass sich das Aktienoptionsprogramm 2011 aufgrund der Anreiz- und Bindungswirkung für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter positiv auf die ADVA Optical Networking SE und ihre Aktionäre auswirken wird.
Teilnahmebedingungen
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 20. April 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch das depotführende Institut ist ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens 6 Tage vor der Versammlung, also spätestens am
4. Mai 2016, 24:00 Uhr
unter
ADVA Optical Networking SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main, Deutschland
oder mittels Fax unter +49 69 12012 86045
oder mittels E-Mail unter wp.hv@db-is.com
zugegangen sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten übersandt. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag (Record Date). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der ADVA Optical Networking SE oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten allein die gesetzlichen Bestimmungen (vgl. § 17 Abs. 2 Satz 4 der Satzung), die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Die Erteilung, der Nachweis oder der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse übersandt werden:
UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg, Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch Vorzeigen der Vollmacht an der Einlasskontrolle erbracht werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären übersendet wird. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft www.advaoptical.com über die Links > About Us > Investor Relations > (Language:) Deutsch > Corporate Governance > Hauptversammlungen zum Download zur Verfügung.
Als Service bieten wir unseren Aktionären ferner an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten können unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse, bis spätestens 9. Mai 2016, 24:00 Uhr (Zugang), erteilt werden:
UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg, Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine Erteilung von Weisungen erfolgt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechts erforderlich ist. Ferner werden die Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten.
Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welche die Aktionäre verwenden können, befinden sich jeweils auf der Rück- und Vorderseite der Eintrittskarte, die den Aktionären übersendet wird. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft www.advaoptical.com über die Links > About Us > Investor Relations > (Language:) Deutsch > Corporate Governance > Hauptversammlungen zum Download zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Aktionäre werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zusammen mit der Eintrittskarte – möglichst unter Verwendung des dort abgedruckten Vollmachts- und Weisungsformulars – bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2016, 24:00 Uhr (Zugang), an die folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg, Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. April 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 3 Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ADVA Optical Networking SE zu richten. Entsprechende Verlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:
ADVA Optical Networking SE
Vorstand
– z.H. Frau Viona Brandt –
Fraunhoferstraße 9a,
D-82152 Planegg-Martinsried, Deutschland
Gegenanträge/Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.advaoptical.com) über die Links > About Us > Investor Relations > (Language:) Deutsch > Corporate Governance > Hauptversammlungen zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. April 2016, 24.00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übersandt hat:
ADVA Optical Networking SE
– z.H. Frau Viona Brandt –
Fraunhoferstraße 9a
D-82152 Planegg-Martinsried, Deutschland
oder mittels Fax unter: +49 89 890665 22 901
oder mittels E-Mail unter: vbrandt@advaoptical.com
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 18 Absatz 3 der Satzung der ADVA Optical Networking SE ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.advaoptical.com) über die Links > About Us > Investor Relations > (Language:) Deutsch > Corporate Governance > Hauptversammlungen zugänglich:
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Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 9a, 82152 Planegg-Martinsried und Märzenquelle 1–3, 98617 Meiningen-Dreißigacker, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 49.374.484 Stückaktien als Stammaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustünden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung damit 49.374.484.
Simultanübersetzung
Für die Teilnehmer der Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE am 11. Mai 2016 besteht die Möglichkeit einer Simultanübersetzung in englischer Sprache.
Meiningen, im März 2016
ADVA Optical Networking SE
Der Vorstand