Mensch und Maschine Software SE
Wessling
WKN: 658 080
ISIN: DE0006580806
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
3. Mai 2016 um 14.00 Uhr
im Pfarrstadel, Am Kreuzberg 3, in 82234 Wessling
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2015 |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Der Verwaltungsrat schlägt vor, vom Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 7.427.017,29
Die Ausschüttung der Dividende je Stückaktie ist am 6. Juni 2016 fällig. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 288.000 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Dividende wird in bar oder in Form von Aktien der Mensch und Maschine Software SE geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Bei Annahme des Beschlussvorschlags des Verwaltungsrats gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Mensch und Maschine Software SE geleistet. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,25 unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,075 nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird auf alle Fälle in bar ausbezahlt. Dieser Teilbetrag dient dazu, die mögliche Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 0,25 pro Stückaktie zu begleichen. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem gesonderten Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Bei Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende Folgendes: Bei Dividenden auf girosammelverwahrte Aktien müssen die Depotbanken Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Die Kapitalertragsteuer beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer maximal 28 % auf die gesamte Dividende. Dieser Betrag ist durch den in jedem Fall als Bardividende ausgezahlten Teil der Gesamtdividende von 30 % abgedeckt. Die Depotbanken können die Kapitalertragsteuer, die auf den gesamten Dividendenanspruch anfällt, von diesem Betrag einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Der verbleibende Differenzbetrag ist den Aktionären gutzuschreiben. Der Einbehalt und die Abführung der Kapitalertragsteuer auf den gesamten Dividendenanspruch wird demnach durch die Depotbanken durchgeführt. Der Kapitalertragsteuerabzug für den Aktionär findet mithin bei der teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien geleisteten Dividende in gleicher Art und Weise statt wie bei ausschließlicher Leistung der Dividende in bar. Die Kapitalertragsteuer entsteht mit Zufluss der Dividendenerträge. In diesem Zeitpunkt ist der Steuerabzug durch die auszahlende Stelle vorzunehmen. Dieser Zeitpunkt fällt steuerlich sowohl für die ausschließliche Bardividende als auch für die Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien auf den 6. Juni 2016, an dem die Auszahlung der Bardividende und die Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche an die Mensch und Maschine Software SE im Rahmen der Kapitalerhöhung stattfinden soll. Für die Bemessungsgrundlage der Kapitalertragsteuer sind die Ausübung des Wahlrechts zugunsten einer Dividende in Form von Aktien und der Zeitpunkt des Zuflusses unbeachtlich, da die Bewertung des Kapitalertrags ausschließlich in Höhe des Dividendenanspruchs zu erfolgen hat. Die Kapitalerhöhung der Mensch und Maschine Software SE wird nicht durch Umwandlung von Rücklagen durchgeführt, so dass § 1 Kapitalerhöhungssteuergesetz nicht zur Anwendung kommt. |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM AWT AG WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über Wahlen zum Verwaltungsrat Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit Ablauf der für den 3. Mai 2016 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrats erforderlich. Der Verwaltungsrat setzt sich nach Art. 43 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), §§ 23, 24 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz – SEAG) i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Mensch und Maschine Software SE aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Verwaltungsrat schlägt vor,
für die satzungsgemäße Dauer zu Verwaltungsratsmitgliedern zu wählen. |
Teilnahmebedingungen
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgten daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung durch Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes anmelden. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 12. April 2016, 0.00 Uhr, zu beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. April 2016, 24.00 Uhr, bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Mensch und Maschine Software SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Aktionäre unserer Gesellschaft können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, muss die Bevollmächtigung auch Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2016 an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
Mensch und Maschine Software SE
z.Hd. Frau Helga Boskovski
Argelsrieder Feld 5
82234 Wessling
Fax: +49 (0) 81 53 / 933 – 104
E-Mail: helga.boskovski@mum.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zum Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären auch unter http://www.mum.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind an die folgende Adresse zu richten:
Mensch und Maschine Software SE
z.Hd. Frau Helga Boskovski
Argelsrieder Feld 5
82234 Wessling
Fax: +49 (0) 81 53 / 933 – 104
E-Mail: helga.boskovski@mum.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.mum.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlichen.
Wessling, im März 2016
Mensch und Maschine Software SE
Der Verwaltungsrat