GRAMMER Aktiengesellschaft

Amberg

WKN: 589540
ISIN: DE0005895403

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am

Mittwoch, 11. Mai 2016, 09.30 Uhr,

im

ACC – Amberger Congress Centrum
Schießstätteweg 8
92224 Amberg

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2015 in Höhe von EUR 31.183.949,21

a)	einen Betrag von EUR 8.410.968,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b)	den verbleibenden Betrag von EUR 22.772.981,21 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2016 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Satzungsänderung

Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft läuft am 25. Mai 2016 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft auch zukünftig wieder eine Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 14.777.182,– gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung des genehmigten Kapitals unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.866.309,– gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
―	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – betragen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 anzupassen.

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.866.309,– gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
―	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 anzupassen.“

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH

Die GRAMMER AG als Organträger hat mit ihrer einhundertprozentigen Tochtergesellschaft REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH mit Sitz in Hardheim als Organgesellschaft am 21. März 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der GRAMMER AG und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH ist am 21. März 2016 erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRAMMER AG und der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH vom 21. März 2016 zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der	GRAMMER AG Georg-Grammer-Str. 2 D–92224 Amberg
und der	REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH Industriestraße 9 D-74736 Hardheim

– zusammen auch „Parteien“ genannt –

§ 1
Beherrschung

(1)	Die REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GRAMMER AG. Die GRAMMER AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH Weisungen für die Leitung ihrer Gesellschaft zu erteilen.
(2)	Die REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH verpflichtet sich, den Weisungen der GRAMMER AG zu folgen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH obliegen weiterhin der Geschäftsführung der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH.
(3)	Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, zu verlängern oder zu beenden.

§ 2
Informationsrechte

(1)

Die GRAMMER AG ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH einzusehen.

(2)

Die REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH verpflichtet sich, durch ihre Geschäftsführung Auskünfte insbesondere über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Gesellschaft an die GRAMMER AG zu erteilen. Über wesentliche Geschäftsvorfälle aus o.g. Bereichen hat die Geschäftsführung der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH unverzüglich an die GRAMMER AG zu berichten.

§ 3
Gewinnabführung

(1)	Die REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GRAMMER AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Absätzen 2 und 3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und dem nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2)	Die REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH kann mit Zustimmung der GRAMMER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der GRAMMER AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(4)	Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder anderen Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(5)	In jedem Fall sind sämtliche Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu beachten und gehen den Regelungen in den vorstehenden Absätzen im Falle von Abweichungen vor.

§ 4
Verlustübernahme

Die GRAMMER AG hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vollumfängliche Anwendung.

§ 5
Wirksamwerden

(1)

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der GRAMMER AG und der Gesellschafterversammlung der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH.

(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien die Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH wirksam wird.

§ 6
Laufzeit, Kündigung

(1)

Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) Jahren – seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH laufenden Geschäftsjahrs – fest abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter einer Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf schriftlich gekündigt wird. Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen (§ 297 AktG), bleibt davon unberührt.

Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden:

a)	der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte der GRAMMER AG an der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH,
b)	die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die GRAMMER AG,
c)	die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der Parteien.

(2)

Die GRAMMER AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich des anteiligen Verlustes bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.

(3)

Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

(4)

Bei Beendigung des Vertrages ist die GRAMMER AG verpflichtet, den Gläubigern der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 7
Schlussbestimmungen

(1)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
(2)	Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
(3)	Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen keine. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

Amberg, den 21. März 2016

GRAMMER AG

REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH“

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der GRAMMER AG mit der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GRAMMER AG der letzten 3 Jahre, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH der letzten 3 Jahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der GRAMMER AG und der Geschäftsführung der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH gemäß § 293 a AktG sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 6 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

„(4)	Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.“

Die Überschrift von § 12 der Satzung wird geändert in „Niederlegung des Amtes“. § 12 Abs. 1 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Die Nummerierung von Abs. 2 entfällt.

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt:

„Der Aufsichtsratsvorsitzende kann anordnen, dass Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Videokonferenz abgehalten werden können oder dass in begründeten Ausnahmefällen einzelne Aufsichtsratsmitglieder auch per Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen.“

§ 17 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend oder per Videokonferenz zugeschaltet und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen.“

§ 21 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)	Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist einzuberufen.“

Nach § 25 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird nachfolgender Satz 2 eingefügt.

„Dies gilt nicht für Beschlüsse nach § 103 Abs. 1 AktG.“

Der bisherige Satz 2 wird zu Satz 3, der bisherige Satz 3 wird zu Satz 4.

§ 29 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

„(4)	Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.“

Bericht des Vorstands
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6

Nachdem das Genehmigte Kapital 2011 am 25. Mai 2016 ausläuft, soll durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 eine neue dreijährige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―

für Spitzenbeträge;

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

―

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

―

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können zwar beliebig miteinander kombiniert werden, dies jedoch nur bis zu einer zulässigen Höchstgrenze von 20 % des – auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung berechneten – Grundkapitals. Auf die Höchstgrenzen für die Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % bei Barkapitalerhöhungen und 20 % insgesamt sind überdies die Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf ähnliche Weise – wenn auch unter einer anderen Ermächtigung – unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgibt. Dazu gehören zunächst Aktien, die zur Bedienung von Options- und Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die Höchstgrenzen die Aktien anzurechnen, die auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Beide Anrechnungen dienen dem Verwässerungsschutz der Aktionäre.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Pläne für die Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unterrichten.

Teilnahmebedingungen

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 20. April 2016, 00.00 Uhr („Nachweisstichtag“), beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2016 unter folgender Adresse zugehen:

GRAMMER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com

Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Bevollmächtigung

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Widerruf der Bevollmächtigung an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein Formular steht auch unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung sollen bis zum 10. Mai 2016, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular steht auch unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind.

Briefwahlstimmen können bis zum 10. Mai 2016, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten, im Abschnitt „2 a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.

Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite verfügbaren Formular entnehmen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 577.234 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. April 2016, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

An den Vorstand der GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 26. April 2016, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:

GRAMMER AG
– Hauptversammlung –
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrags zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrages einzelner Aktionäre angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung eingesehen werden.

Unterlagen

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zugänglich und liegen in der Hauptversammlung aus:

―	Der Inhalt dieser Einberufung,
―	die Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
―	die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
―	die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
―	die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und die Erteilung von Briefwahlstimmen verwendet werden können,
―	nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
―	der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRAMMER AG und der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH in der Fassung vom 21. März 2016,
―	der gemeinsame Bericht des Vorstands der GRAMMER AG und der Geschäftsführung der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH gemäß § 293a AktG, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird,
―	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der GRAMMER AG für die letzten drei Geschäftsjahre (einschließlich des oben genannten festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015),
―	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 11.544.674 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 11.544.674 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Amberg, im März 2016

Der Vorstand

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GRAMMER Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016