SAP SE
Walldorf
Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 12. Mai 2016, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ) in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Inhaltsübersicht
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015 |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 |
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder |
| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 |
| 7. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat |
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 der Satzung |
| II. |
Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung |
| III. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung |
| IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015 Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 25. Februar 2016 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 24. März 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 9.256.034.334,33 wird wie folgt verwendet:
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 25. Februar 2016) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.197.992.103,00, eingeteilt in 1.197.992.103 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 13. Mai 2016. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat sich zum Geschäftsjahr 2016 geändert. Insbesondere wurde, nach Auslaufen des für die Jahre 2012 bis 2015 geschaffenen „SAP RSU Milestone Plan 2015“, mit dem „SAP Long Term Incentive Program 2016“ eine neue langfristige Vergütungskomponente eingeführt. Das neue Vergütungssystem soll der Hauptversammlung nach § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Die Hauptversammlung billigt das neue, seit dem 1. Januar 2016 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht dargestellt ist. Der Vergütungsbericht, in dem das neue, seit dem 1. Januar 2016 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt ist, findet sich im Geschäftsbericht 2015. Der Geschäftsbericht ist über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 7. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 28. Mai 2015 ist Frau Prof. Dr. Gesche Joost befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 an Stelle von Herrn Dr. h. c. Hartmut Mehdorn, der zuvor sein Amt niedergelegt hatte, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Frau Prof. Dr. Gesche Joost soll durch die Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit von Herrn Dr. h. c. Hartmut Mehdorn in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Prof. Dr. Gesche Joost, Professorin für Designforschung und Leiterin des Design Research Lab an der Universität der Künste Berlin, wohnhaft in Berlin, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen. Der Wahlvorschlag beruht auf einem entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses und berücksichtigt im Übrigen die vom Aufsichtsrat am 8. Oktober 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Prof. Dr. Gesche Joost, abgesehen von der bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der SAP SE, nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär steht. Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften von Frau Prof. Dr. Gesche Joost in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind nachfolgend unter Ziffer II. („Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung“) zu finden. Zur Aufsichtsratswahl wird zudem auf das Folgende hingewiesen: Nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil II. Ziff. 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SE-AG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Der Mindestanteil von jeweils 30 % an Frauen und Männern im Aufsichtsrat ist bei erforderlich werdenden Neubesetzungen einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat zu beachten. Ein Widerspruch gegen die Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist weder von der Seite der Anteilseignervertreter noch von der Seite der der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erklärt worden. Sofern das Mindestanteilsgebot nach § 17 Abs. 2 SE-AG auf den Gesamtaufsichtsrat zu beziehen ist, müssten im Aufsichtsrat der SAP SE bei Anwendung der Rundungsvorschrift nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG mindestens 5 Sitze von Frauen und 5 Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Sofern sich das Mindestanteilsgebot nach § 17 Abs. 2 SE-AG nur auf die Seite der Anteilseigner bezieht, müssten im Aufsichtsrat der SAP SE auf der Seite der Anteilseigner bei Anwendung der Rundungsvorschrift nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG mindestens 3 Sitze von Frauen und 3 Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner und der Arbeitnehmer jeweils zwei Frauen und sieben Männer an. Bei einer solchen Sitzverteilung zwischen Frauen und Männern kann in jedem Fall bei einer Nachwahl zum Aufsichtsrat nur eine Frau gewählt werden. Der Vorschlag zur Wahl von Frau Prof. Dr. Gesche Joost trägt dem Rechnung, unabhängig davon, ob man das Mindestanteilsgebot nach § 17 Abs. 2 SE-AG auf den Gesamtaufsichtsrat oder nur auf die Seite der Anteilseigner bezieht. Da Frau Prof. Dr. Gesche Joost eine der beiden Frauen ist, die derzeit schon dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner angehören, würde die bestehende Verteilung der Sitze zwischen Frauen und Männern (unter sonst gleichen Bedingungen) bei der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen erneuten Bestellung von Frau Prof. Dr. Gesche Joost aufrechterhalten. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 der Satzung Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 ermächtigt worden, bis zum 24. Mai 2016 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7,5 Mrd. und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 100 Mio. auszugeben. Im Hinblick darauf, dass die bestehende Ermächtigung kurz nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vorgeschlagen, damit der Gesellschaft diese Instrumente bei Bedarf auch in den kommenden Jahren zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung soll, wie bislang, die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 100 Mio. ermöglichen. Die Schuldverschreibungen sollen aber auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestaltet werden können. Zudem soll künftig die Ausgabe von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie von Kombinationen aus den verschiedenen Instrumenten möglich sein. Der zulässige Gesamtnennbetrag soll auf EUR 10 Mrd. angehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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II. ANGABEN ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Frau Prof. Dr. Gesche Joost
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Aufsichtsrat der Clear VAT GmbH (in Gründung), Berlin
III. BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 ermächtigt worden, bis zum 24. Mai 2016 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7,5 Mrd. und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 100 Mio. auszugeben. Im Hinblick darauf, dass die bestehende Ermächtigung kurz nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vorgeschlagen, damit der Gesellschaft diese Instrumente bei Bedarf auch in den kommenden Jahren zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung soll, wie bislang, die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 100 Mio. ermöglichen. Die Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen sollen aber auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der SAP SE vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der SAP SE zu gewähren. Zudem soll künftig die Ausgabe von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie von Kombinationen der verschiedenen Instrumente (nachstehend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) möglich sein. Der zulässige Gesamtnennbetrag soll auf EUR 10 Mrd. angehoben werden.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) bietet dem Unternehmen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit einer vergleichsweise niedrigen laufenden Verzinsung, die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung erneut eröffnet werden sollen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.
Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) sind nach der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP SE ausgegeben, hat die SAP SE die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP SE nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Beschlussvorschlag sieht jedoch die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, den Inhabern bzw. Gläubigern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
Der Vorstand soll darüber hinaus in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine alternative Platzierung bei Dritten jedenfalls mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Änderung der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.
Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Bei dem Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung soll für die Berechnung der 10 %-Grenze die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend sein. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich die 10 %-Grenze entsprechend verringert, soweit vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien verhindert. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende (Konsortial-)Bank in geeigneter Form versichern, dass eine wesentliche Unterschreitung des Marktwerts nicht gegeben ist. Auch durch eine nicht die Emission begleitende Bank oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen sonstigen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wie z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.
All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das neu zu schaffende Bedingte Kapital I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu bedienen, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird nach Maßgabe von lit. b) (gg) des vorgeschlagenen Beschlusses festgelegt. Dort werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG die Grundlagen für die Festlegung des Mindestausgabebetrags bestimmt, wodurch die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen erhält.
Nach dem Beschlussvorschlag muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis entweder – für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses – mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre – alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel, das heißt in dem dafür eingesetzten Handelssystem, keine Schlussauktion statt, soll an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis treten, der in der letzten börsentäglichen Auktion in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) börsentäglich ermittelte Preis. § 9 Abs. 1 AktG soll unberührt bleiben, was bedeutet, dass Aktien keinesfalls für einen geringeren als den auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, sollen die Wandlungs- oder Optionsrechte unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden können, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Damit hat der Vorstand die Möglichkeit, üblicherweise geforderte Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen aufzunehmen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
Davon abweichend kann in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung und/oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. b) (gg) des vorgeschlagenen Beschlusses genannten Mindestpreises liegt. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen sollen allerdings auch festlegen können, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlen oder nach ihrer Wahl statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren kann.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen berichten.
IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts |
| a) |
Anmeldung und Nachweis |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), des 21. April 2016 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 5. Mai 2016 unter der Adresse
SAP SE
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DSHAV –
Landsberger Str. 187
80687 München
oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
zugehen.
| b) |
Bedeutung des Nachweisstichtags |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
| c) |
Eintrittskartenbestellung |
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Jedoch ist Folgendes zu beachten:
Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung (außer im Fall der Online-Teilnahme) die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für eine Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) und für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Nutzung des hierzu von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Internetdialogs (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) benötigt werden, sowie ein Formular und notwendige Angaben für eine Stimmabgabe durch Briefwahl (siehe nachfolgend unter Ziffer 2).
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer – bis 11. Mai 2016 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 11. Mai 2016, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 11. Mai 2016 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannte Telefax-Nummer bis 11. Mai 2016, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax) widerrufen oder geändert werden. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, also Aktionärsrechte aus ihnen ausüben, so ist dies möglich, eine derartige Teilnahme gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Das gilt auch für den Fall, dass der Aktionär selbst oder durch einen Vertreter im Wege der Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) an der Hauptversammlung teilnimmt. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.
| 3. |
Online-Teilnahme an der Hauptversammlung |
Die Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Am 12. Mai 2016 können sie sich unter www.sap.de/hauptversammlung durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 8:00 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.
Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, bei den Abstimmungen ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Online-Teilnahme ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er (unter anderem) die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
| a) |
Möglichkeit der Bevollmächtigung |
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen. Mit den vorgenannten Einschränkungen kann ein Bevollmächtigter, und zwar auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht auf ihn ausgestellt ist, unter den in Ziffer 2 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) bzw. Ziffer 3 (Online-Teilnahme an der Hauptversammlung) genannten Voraussetzungen Stimmrechte im Wege der Briefwahl oder im Wege der Online-Teilnahme ausüben. Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist aus abwicklungstechnischen Gründen erst möglich, wenn der Gesellschaft die formgerechte Vollmacht oder der formgerechte Nachweis der Bevollmächtigung vorliegt und der Bevollmächtigte auf dieser Grundlage als Zugangsberechtigter im System hinterlegt ist. Die zeitnahe Hinterlegung eines Bevollmächtigten im System ist jedenfalls dann gewährleistet, wenn und sobald die betreffende Vollmacht bzw. der betreffende Nachweis der Bevollmächtigung an die in lit. d) dieser Ziffer 4 genannte E-Mail-Adresse und in einem der dort genannten Formate übermittelt wurde.
| b) |
Form der Bevollmächtigung |
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
| c) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung |
Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außer in Textform auch unter Nutzung des Internetdialogs erfolgen, den die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung stellt. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm in der Folge zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, aber auch den Zugang für die Online-Teilnahme (siehe oben unter Ziffer 3) ermöglicht. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden. Die Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich auch des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden von einer ihnen erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) oder im Wege der Online-Teilnahme vertreten werden.
| d) |
Nachweis der Bevollmächtigung |
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserklärung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vorab übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse sap-hv2016@computershare.de zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne Weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.
| e) |
Mehrere Bevollmächtigte |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
| f) |
Formulare zur Vollmachtserteilung |
Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält der Internetdialog, den die Gesellschaft für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, ein Bildschirmformular. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind zudem in den Stimmkartenblöcken enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.
| 5. |
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet |
Alle Aktionäre der SAP SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 12. Mai 2016 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung ermöglicht. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandssprechers stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
| 6. |
Rechte der Aktionäre |
| a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i.V.m Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 11. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls an folgende Adresse gerichtet werden: SAP SE, Vorstand, Dietmar-Hopp-Allee 16, D-69190 Walldorf.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.
| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG |
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können (außer im Fall der Online-Teilnahme, siehe oben unter Ziffer 3) durch Aktionäre in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr (MESZ), des 27. April 2016 unter der Adresse:
SAP SE
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf
oder per Telefax: +49(0)6227/7-40805
oder per E-Mail: investor@sap.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.
| c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG |
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Im Rahmen der Online-Teilnahme ist ein Auskunftsverlangen allerdings nicht möglich (siehe oben unter Ziffer 3).
| d) |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung.
| 7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung |
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
| 8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).
Walldorf, im April 2016
SAP SE
Der Vorstand