Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats in getrennter Beschlussfassung für das Geschäftsjahr 2015 jeweils Entlastung zu erteilen.

Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, und der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 22./23. Februar 2016 zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank und der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag im Wortlaut:

Die BSH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt – vorbehaltlich der nachfolgenden Abs. 2 und Abs. 3 – § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.

Die BSH kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Dies gilt insbesondere für die aufsichtsrechtlich gebotene Rücklagenbildung, soweit diese handelsrechtlich zulässig ist.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden, noch als Gewinn abgeführt werden. Sie kann nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der BSH als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto € 8,28 je Aktie im rechnerischen Nennbetrag von je € 51,67 für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuer wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. € 6,97. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der BSH für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Die Ausgleichszahlung nach Abs. 1 erfolgt erstmals für das seit dem 01.01.2016 laufende und am 31.12.2016 endende Geschäftsjahr der BSH. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der BSH endet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der BSH aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien, vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.

Falls das Grundkapital der BSH durch Bar- oder Sacheinlage anders als nach Abs. 3 erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 3 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Auch soweit anderweitig z.B. durch Aktienübertragungen die Zahl der außenstehenden Aktionäre variiert, gelten die Rechte aus diesem § 3.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrengesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der BSH in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Die DZ BANK verpflichtet sich auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der BSH, dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären für eine Aktie der BSH im rechnerischen Nennbetrag von je € 51,67 Stück 70,09 Aktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung im rechnerischen Nennbetrag von € 2,60.

Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet 2 Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der BSH nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 AktG bleibt unberührt.

Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der BSH kostenfrei.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der BSH mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften.

Dieser Vertrag wird mit Wirkung ab dem 01.01.2016 für die Zeit bis zum Ablauf des 31.12.2020 fest abgeschlossen.

Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2016, 24:00 Uhr, durch Eintragung im Handelsregister der BSH wirksam wird, gilt er erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der BSH, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der BSH wirksam wird. Der Vertrag läuft dann für einen Zeitraum von fünf Kalenderjahren, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der BSH, in dem der Vertrag im Handelsregister der BSH eingetragen wurde. In diesem Fall erfolgt die Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre der BSH gemäß § 3 Abs. 1 erstmals für den Zeitraum vom Beginn bis zum Ablauf des Geschäftsjahres der BSH, in welchem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der BSH wirksam wurde.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die DZ BANK ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit (unmittelbar oder mittelbar) an der BSH beteiligt ist.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

Beschlussfassung über die Wahl der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend der Empfehlung des gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 und zum Abschlussprüfer der Niederlassung der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG in Luxemburg für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.