Barmer Wohnungsbau AktiengesellschaftWuppertalEinladung
Die Aktionäre der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft mit Sitz in Wuppertal werden hiermit zu der am Dienstag, den 17. Mai 2016, 11:00 Uhr, im Bornscheuerhaus – Mehrzweckraum –, Bornscheuerstr. 36 in 42389 Wuppertal, stattfindenden 137. ordentlichen Hauptversammlungeingeladen. Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Tagesordnung:
Allgemeine Hinweise:Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2016bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung ist schriftlich an die Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft
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oder per Telefax an | (02 02) 74 79 8-10 | |
oder per E-Mail an | marius.overkott@bwag.de |
zu richten.
Nach § 12 Abs. 3 der Satzung können Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. Das Schriftformerfordernis besteht nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen in §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. In diesen Fällen ist die Vollmacht vom Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung bzw. der sonstigen nach den vorgenannten Vorschriften gleichgestellten Person bzw. Institution lediglich nachprüfbar festzuhalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige nach den vorgenannten Vorschriften gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigen wollen, sollten sich daher mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen. Bitte beachten Sie auch, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung von mehr als einer Person gem. § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen kann.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft zu übersenden unter der Anschrift Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft, Vorstand, Hildburgstraße 65, 42277 Wuppertal, per Post oder Telefax unter Telefaxnummer (0202) 74798-10. Möglich ist auch eine Übersendung per E-Mail unter der Anschrift marius.overkott@bwag.de. Anträge und Wahlvorschläge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung müssen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen und mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung an die oben genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail Adresse übersandt wurden. Der Tag des Zugangs des Antrags oder Wahlvorschlags ist nicht mitzurechnen. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen nicht begründet zu werden.
Wuppertal, im April 2016
Der Vorstand
Anlage 1
Gesellschaftsvertrag
der
Barmer Wohnungsbau GmbH
I. Firma und Sitz der Gesellschaft
§ 1
1. |
Die Gesellschaft führt die Firma
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2. |
Sie hat den Sitz in Wuppertal. |
II. Gegenstand und Zweck des Unternehmens
§ 2
1. |
Zweck der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verpflichtete Wohnungsversorgung der breiten Schichten der Bevölkerung. |
2. |
Die Gesellschaft errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. |
3. |
Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gesellschaftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind. |
III. Stammkapital, Geschäftsanteile und Anteilsscheine
§ 3
1. |
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 1.501.032,– (in Worten: eine Million fünfhunderteintausendzweiunddreißig Euro). |
2. |
Es ist in 28.866 Geschäftsanteile über je € 52,– eingeteilt. |
3. |
Am Stammkapital sind die ehemaligen Aktionäre der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft, Wuppertal, (AG Wuppertal, HRB 25745) in dem Verhältnis beteiligt, in dem sie im Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Handelsregister am Grundkapital der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft beteiligt waren. |
4. |
Das Stammkapital ist in voller Höhe gegen Sacheinlagen erbracht und zwar durch Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers, der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft gemäß Umwandlungsbeschluss der Gesellschaft vom 17. Mai 2016 in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das Vermögen der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft ist nach Eintragung des Formwechsels Vermögen der Gesellschaft. |
§ 4
1. |
Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen (insbesondere Übertragungen, Verpfändungen, Nießbrauchsbestellungen) bedarf der Zustimmung der Gesellschaft vertreten durch ihre Geschäftsführer. Die Übertragung von Geschäftsanteilen innerhalb des bestehenden Gesellschafterkreises bedarf keiner Zustimmung. |
2. |
Ansprüche der Gesellschafter auf Gewinn- und Liquidationserlöse sowie sonstige Ansprüche der Gesellschafter sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar. |
§ 5
1. |
Die Geschäftsführer sind ermächtigt, das Stammkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. April 2021 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 50 % des Stammkapitals durch Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). |
2. |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Gesellschaftern grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Geschäftsführer werden jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Gesellschafter auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen. |
3. |
Darüber hinaus sind die Geschäftsführer ermächtigt, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Geschäftsanteilen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immobilien bzw. von Rechten an Immobilien sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, auszuschließen. |
4. |
Sofern die Geschäftsführer nichts Abweichendes festsetzen, nehmen die neuen Geschäftsanteile vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Geschäftsanteile noch kein Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. |
5. |
Die Geschäftsführer sind ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Geschäftsanteile und die Bedingungen der Geschäftsanteilsausgabe festzulegen sowie die aufgrund der Erhöhung des Stammkapitals notwendigen Anpassungen dieses Gesellschaftsvertrages vorzunehmen. |
IV. Organe der Gesellschaft
§ 6
Organe der Gesellschaft sind:
a) |
die Geschäftsführer |
b) |
die Gesellschafterversammlung |
§ 7
1. |
Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsmäßigen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten. |
2. |
Kein Geschäftsführer darf im Verhältnis zur Gesellschaft ihm selbst gewinnbringende Tätigkeiten oder Rechtsgeschäfte übernehmen oder besorgen, wenn nicht die Gesellschafterversammlung unter Ausschluss der Beteiligten vorher zugestimmt hat. |
A. Die Geschäftsführer
§ 8
1. |
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer obliegt der Gesellschafterversammlung. |
2. |
Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführer beschließen. |
3. |
Die Geschäftsführer haben die ihnen obliegenden Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages zu erfüllen. |
4. |
Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Einzelvertretungsbefugnis sowie die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB können gewährt werden. |
B. Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse
§ 9
1. |
Die Rechte, die den Gesellschaftern nach dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag in den Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung ausgeübt. |
2. |
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder einen Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe auf Grund schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Im Übrigen ist eine Vertretung zulässig, wenn keiner der an der Gesellschafterversammlung teilnehmenden anderen Gesellschafter oder ein Vertreter eines Gesellschafters widerspricht. |
§ 10
1. |
Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. |
2. |
Die Gesellschafterversammlung findet jährlich mindestens einmal in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Im Übrigen ist sie, abgesehen von den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert. |
§ 11
1. |
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat durch einen Geschäftsführer schriftlich an sämtliche Gesellschafter mit einer Frist von mindestens 14 Tagen zu erfolgen. Soweit die Ladung nicht persönlich übergeben wird, ist sie per Übergabeeinschreiben zu versenden. Der Lauf der Frist beginnt mit dem Tage der Aufgabe zur Post. Der Tag der Versammlung wird nicht mitgerechnet. Die Absendung an die letzte der Gesellschaft mitgeteilte Anschrift genügt. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Geschäftsführung Änderungen seiner Anschrift unverzüglich anzuzeigen. |
2. |
Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 75 Prozent des Stammkapitals vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, ist unter Beachtung von Abs. 1 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen worden ist. |
3. |
Die Gesellschafterversammlung wählt mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, der die Versammlung leitet. Bis zur Wahl übernimmt der Gesellschafter bzw. Vertreter des Gesellschafters mit der höchsten Beteiligung am Stammkapital die Versammlungsleitung. |
4. |
Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. |
5. |
Soweit über Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. |
§ 12
1. |
Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Beschlüsse der Gesellschaft können auch auf eine andere Art gefasst werden, vor allem
wenn kein Gesellschafter einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Bei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren sind sämtliche Gesellschafter von der Geschäftsführung in Textform aufzufordern, ihr Stimmrecht auszuüben. Soweit die Aufforderung nicht persönlich übergeben wird, ist sie per Übergabeeinschreiben zu versenden. Die Gesellschafter haben ihr Stimmrecht unverzüglich, spätestens binnen zwei Wochen nach der Aufforderung auszuüben. Die Abstimmungsfrist kann in eiligen Fällen bis auf eine Woche verkürzt werden. Der Lauf der Frist beginnt mit dem Tage der Aufgabe zur Post. Die Aufforderung zur Abstimmung hat vorbehaltlich anderer Weisungen des jeweiligen Gesellschafters jeweils an die letzte mitgeteilte Anschrift des Gesellschafters (§ 11 Abs. 1) zu erfolgen. Nicht oder verspätet abgegebene Stimmen gelten als Enthaltungen nebst Einverständnis mit der Beschlussfassung im Umlaufverfahren. |
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2. |
Je € 52,00 eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Ist ein Gesellschafter verstorben, so ruht das Stimmrecht des/der Erben solange bis diese(r) das Erbrecht durch Vorlage eines Erbscheins nachgewiesen hat/haben. Mehrere Erben eines Gesellschafters können ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung nur durch einen gemeinschaftlichen Bevollmächtigten ausüben, der zu einer einheitlichen Stimmabgabe für die von ihm vertretenen Gesellschafter verpflichtet ist. |
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3. |
Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vorsehen. |
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4. |
Beschlüsse über die folgenden Angelegenheiten bzw. Maßnahmen bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen:
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5. |
Soweit über Gesellschafterbeschlüsse nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über jeden außerhalb einer Versammlung gefassten Gesellschafterbeschluss (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) von der Geschäftsführung unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, welche den Tag und die Form der Beschlussfassung, den Inhalt des Beschlusses und die Stimmabgaben anzugeben hat. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. |
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6. |
Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb eines Monats nach Zugang der Niederschrift über die Gesellschafterbeschlüsse angefochten werden. |
V. Jahresabschluss
(Bilanz, Gewinn- u. Verlustrechnung, Anhang),
Lagebericht und Vorschlag zur Gewinnverwendung
§ 13
1. |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. |
2. |
Die Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres die Jahresbilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, den Anhang (Jahresabschluss) und soweit gesetzlich zwingend vorgeschrieben den Lagebericht aufzustellen und soweit gesetzlich zwingend vorgeschrieben, einem von den Gesellschaftern durch Gesellschaftsbeschluss zu bestimmenden Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. |
3. |
Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses. |
VI. Rücklagen und Ergebnisverwendung
§ 14
1. |
Aus dem Jahresüberschuss, abzüglich eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr, ist der zwanzigste Teil so lange in eine Gewinnrücklage einzustellen, bis die Gewinnrücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB zusammen 100 Prozent des Stammkapitals erreichen. |
2. |
Die Gewinnrücklage darf nur zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, eines Verlustvortrages oder zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwendet werden. Eine abweichende Verwendung der Gewinnrücklage bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. |
§ 15
1. |
Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung. Soweit der Bilanzgewinn nicht unter die Gesellschafter verteilt wird, ist er für die Bildung von Gewinnrücklagen oder als Gewinnvortrag zu verwenden. |
2. |
Die Geschäftsführer sind nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten Ergebnisverwendungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Die Gesellschafter, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahestehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. Die genannten Gesellschafter müssen in diesem Fall an die Gesellschaft – zusätzlich – einen Betrag in Höhe der auf die Zuwendung entfallenden anrechenbaren Körperschaftsteuer, die auf ihre Ertragssteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen. |
VII. Dauer
§ 16
Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.
VIII. Einziehung von Geschäftsanteilen
§ 17
1. |
Die Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters mit dessen Zustimmung ist stets zulässig. |
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2. |
Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
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3. |
Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die Einziehung gem. Abs. 2 auch zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen. |
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4. |
Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit 75 Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. |
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5. |
Der Beschluss über die Einziehung kann nur gefasst werden, wenn die nach § 18 geschuldete Abfindung an den betroffenen Gesellschafter ohne Verstoß gegen die Kapitalerhaltungsregeln nach § 30 Abs.1 GmbHG geleistet werden kann. |
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6. |
Die Einziehung wird mit dem Zugang der Niederschrift der Gesellschafterversammlung bzw. des Gesellschafterbeschlusses, in der bzw. mit dem der Einziehungsbeschluss gefasst wurde, beim betroffenen Gesellschafter wirksam. |
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7. |
Soweit die Einziehung eines Geschäftsanteils nach diesen Vorschriften zulässig ist, können die Gesellschafter statt dessen verlangen, dass der Geschäftsteil an die Gesellschaft oder eine von ihr bezeichnete Person oder Gesellschaft, bei der es sich auch um einen Gesellschafter handeln kann, abgetreten wird („Zwangsabtretung“), und zwar auch dergestalt, dass der Geschäftsanteil teilweise eingezogen wird und im Übrigen an die Gesellschaft oder die von ihr bezeichnete Person oder Gesellschaft abgetreten wird. In einem solchen Fall gelten die Bestimmungen dieses § 17 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Abfindung für den abzutretenden Geschäftsanteil von dem Erwerber des Geschäftsanteils geschuldet wird und die Gesellschaft für deren Zahlung wie ein Bürge haftet, der auf die Einrede der Vorausklage verzichtet. § 30 GmbHG bleibt unberührt. |
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8. |
Die Einziehung und/oder die Zwangsabtretung nach Abs. 7 erfolgen gegen Zahlung einer Abfindung, die sich nach § 18 bestimmt. |
IX. Abfindung ausscheidender Gesellschafter
§ 18
1. |
Werden Geschäftsanteile nach den Bestimmungen des § 17 eingezogen oder erfolgt eine Zwangsabtretung nach diesen Bestimmungen, so erhält der hiervon betroffene Gesellschafter als Abfindung einen Betrag, der dem auf seine Beteiligung entfallenden und gem. Abs. 2 zu bestimmenden, anteiligen konsolidierten Eigenkapital entspricht. |
2. |
Maßgebend für die Ermittlung der Abfindung ist das nach den jeweiligen International Financial Reporting Standards (IFRS) bei Wahrung der Bilanzierungs- und Bewertungskontinuität zu bestimmende konsolidierte Eigenkapital der Gesellschaft. Maßgeblich ist der Bilanzstichtag, zu dem der Gesellschafter ausscheidet bzw., falls dies kein Bilanzstichtag ist, der letzte dem Ausscheiden des Gesellschafters vorangehende Bilanzstichtag. Ein bis zum relevanten Bilanzstichtag noch entstandener Gewinn oder Verlust ist nicht zu berücksichtigen. Stille Reserven bleiben außer Ansatz. An schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil, soweit sie nicht in der maßgeblichen nach IFRS aufzustellenden Bilanz ausgewiesen sind. Bei Meinungsverschiedenheiten über die Höhe der Abfindung entscheidet darüber ein Wirtschaftsprüfer als neutraler Schiedsgutachter. Der Wirtschaftsprüfer ist von den Beteiligten (die Gesellschaft und der ausscheidende Gesellschafter) als gemeinsamer Schiedsgutachter zu bestellen. Kommt eine Einigung über dessen Person zwischen den Beteiligten nicht zustande, so soll (auf Antrag eines Beteiligten) der Vorsitzende des Instituts für Wirtschaftsprüfer in Düsseldorf den Schiedsgutachter bestellen. Die Kosten des schiedsgutachterlichen Verfahrens sind von den Beteiligten im Verhältnis ihres Obsiegens und Unterliegens zu tragen. |
3. |
Die nach Abs. 1 und 2 ermittelte Abfindung ist in fünf gleichen Teilbeträgen zu entrichten. Der erste Teilbetrag ist sechs Monate nach Erklärung der Einziehung durch die Geschäftsführung der Gesellschaft zahlbar. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils ein Jahr nach Fälligkeit des vorausgehenden Teilbetrages zur Zahlung fällig. Steht zu einem Fälligkeitstage die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so hat die Gesellschaft aufgrund einer Schätzung am Fälligkeitstage eine Abschlagszahlung auf Hauptbetrag und Zinsen zu leisten. Jeweils ausstehende Beträge sind ab dem Ausscheiden mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Aufgelaufene Zinsen sind jeweils mit der nächsten fälligen Rate fällig. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise unter Verrechnung mit den nächst fälligen Zahlungen vorzeitig zu entrichten, ohne zum Ausgleich der dem ausscheidenden Gesellschafter dadurch entgehenden Zinszahlungen verpflichtet zu sein. |
4. |
Der ausscheidende Gesellschafter ist nicht berechtigt, von der Gesellschaft Sicherheitsleistung für die jeweils ausstehenden Zahlungen einschließlich Zinsen zu verlangen. |
5. |
Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass die Abfindungsregelung gemäß Abs. 1 und 2 rechtsunwirksam sein sollte, so ist die niedrigste noch zulässige Abfindung zu gewähren. |
6. |
Wird durch die planmäßige Auszahlung der Abfindung nach den Bestimmungen dieses § 18 der Fortbestand der Gesellschaft ernstlich gefährdet, so können die Laufzeiten der Auszahlung angemessen verlängert werden. Dies gilt nicht, wenn dadurch die Existenz des ausscheidenden Gesellschafters ernstlich gefährdet würde. |
X. Tod eines Gesellschafters
§ 19
1. |
Beim Tod eines Gesellschafters kann die Gesellschaft verlangen, dass die Erben wahlweise die Einziehung des Geschäftsanteils des verstorbenen Gesellschafters dulden oder diesen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder eine von ihr benannte Person oder Gesellschaft übertragen müssen. Dies gilt nicht, soweit der verstorbene Gesellschafter von Mitgesellschaftern beerbt wird oder die Erben den ererbten Geschäftsanteil auf Verlangen der Gesellschaft an einen oder mehrere Mitgesellschafter abtreten. Soweit die Gesellschaft gemäß diesem § 19 Abs. 1 die Einziehung bzw. Übertragung des Geschäftsanteils verlangen kann, finden die Regelungen des § 17 entsprechende Anwendung. |
2. |
Die Rechte der Gesellschaft aus § 19 Abs. 1 können jederzeit, spätestens aber bis zum Ablauf von zwölf Monaten geltend gemacht werden. Die Frist beginnt, sobald der Gesellschaft die Erbfolge nachgewiesen ist. |
3. |
Im Falle der Einziehung oder Übertragung eines Geschäftsanteils gemäß § 19 Abs. 1 in Verbindung mit § 17 erhalten die Erben eine Abfindung in entsprechender Anwendung der Regelungen des § 18. |
XI. Bekanntmachungen
§ 20
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.
XII. Aufwand Formwechsel
§ 21
Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von € 150.000,00.
XIII. Salvatorische Klausel
§ 22
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleiben sämtliche übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen soll eine solche Bestimmung vereinbart werden, die soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigt haben, insbesondere hinsichtlich eines etwa vorgesehenen unwirksamen Maßes der Leistung, einer Zeit oder Frist.
Anlage 2
Abfindungsangebot
gemäß § 207 ff. UmwG
der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Wuppertal und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB 25745 (nachfolgend „Gesellschaft“) beabsichtigen, der für den 17. Mai 2016 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den Vorschlag zu unterbreiten, die Gesellschaft formwechselnd nach den §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine GmbH umzuwandeln.
Wir verweisen hierzu auf die Tagesordnung der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie den vom Vorstand der Gesellschaft erstellten Umwandlungsbericht, der den Aktionären zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Verfügung steht und ihnen auf Verlangen kostenlos übersandt wird.
Die Gesellschaft unterbreitet hiermit allen Aktionären, die in der für den 17. Mai 2016 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der GmbH Widerspruch zur Niederschrift erklären, das nachfolgende Angebot auf Zahlung einer Barabfindung, das gleichzeitig Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist:
1. |
Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zur Niederschrift erklärt, wird ein Barabfindungsgebot in Höhe von 2.144,67 Euro für jeden Geschäftsanteil im Nennbetrag von 52,– Euro an der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft für den Fall angeboten, dass der Aktionär sein Ausscheiden aus der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft erklärt. Dem Widerspruch zur Niederschrift steht es gleich, wenn ein Aktionär zu der Hauptversammlung, die über den Formwechsel beschließt, zu Unrecht nicht zugelassen wurde oder die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist. Für den Fall, dass ein Aktionär nach § 212 UmwG einen Antrag auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch das Gericht stellt und dieses eine von dem vorstehenden Angebot abweichende Barabfindung bestimmt, so gilt diese vom Gericht bestimmte Abfindung als angeboten. |
2. |
Die Barabfindung ist zahlbar gegen die Erklärung des Ausscheidens aus der umgewandelten Gesellschaft. Nach dem Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform GmbH in das Handelsregister nach § 201 UmwG bekannt gemacht worden ist, ist die Barabfindung mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen, §§ 196 Satz 3, 15 Abs. 2 Satz 1 UmwG. Die Zinsen sind mit der Barabfindung zu zahlen. |
3. |
Das Angebot zur Zahlung einer Barabfindung ist befristet. Es kann gemäß § 209 S. 1 UmwG nur binnen zwei Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform GmbH in das Handelsregister nach § 201 UmwG bekannt gemacht worden ist. Ist nach § 212 UmwG ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot gemäß § 209 S. 2 UmwG binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die gerichtliche Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. |
Wuppertal, im April 2016
Barmer Wohnungsbau AG
Der Vorstand
Mag. Gabriela Zraunig | Marius Overkott |
Anlage 3
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und die Prokuristen
der
Barmer Wohnungsbau GmbH, Wuppertal
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB 2352
Präambel
Die Gesellschafterversammlung der Barmer Wohnungsbau GmbH hat am 17. Mai 2016 folgende Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschlossen. Die in dieser Geschäftsordnung niedergelegten Regelungen betreffen das Innenverhältnis zwischen den Mitgliedern der Geschäftsführung entsprechend der bisherigen Geschäftsordnung der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft. Der Gesellschafterversammlung ist nunmehr daran gelegen, diese Regelungen auch für die Barmer Wohnungsbau GmbH anzuwenden. |
§ 1 Aufgaben, Befugnisse und Pflichten
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§ 2 Geschäftsleitung
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§ 3 Vertretung nach Außen
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§ 4 Anerkennung der Geschäftsordnung
Jeder Geschäftsführer und jeder Prokurist erkennt diese Geschäftsordnung durch Unterzeichnung einer Empfangsbescheinigung an. Die Empfangsbescheinigungen sowie ein Exemplar der Geschäftsordnung sind bei der Gesellschaft aufzubewahren. Jedem Geschäftsführer und Prokurist wird ein Exemplar der Geschäftsordnung ausgehändigt. |
§ 5 Inkrafttreten
Diese Geschäftsordnung tritt mit Eintragung im Handelsregister des Formwechsels der Barmer Wohnungsbau Aktiengesellschaft in die Rechtsform der GmbH in Kraft. |