Vossloh Aktiengesellschaft

Werdohl

Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 25. Mai 2016, 10:00 Uhr, in Düsseldorf im Congress Center Düsseldorf Ost (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 123.466.395,60 wie folgt zu verwenden:

__________________________________________________
Vortrag auf neue Rechnung	123.466.395,60 €
__________________________________________________
Bilanzgewinn	123.466.395,60 €
__________________________________________________

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entscheidung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands für den Zeitraum ihrer Amtszeit im Geschäftsjahr 2014 zu vertagen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:

a) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Berlin, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der Vossloh Aktiengesellschaft und des Vossloh-Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

b) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Berlin, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der Vossloh Aktiengesellschaft und des Vossloh-Konzerns zum 30. Juni 2016 zu bestellen.

6. Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand soll entsprechend der von der Gesellschaft verfolgten Fokussierung der Geschäftstätigkeit angepasst und aktualisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Produkten sowie die Erbringung von Dienstleistungen aller Art in den Bereichen Verkehrsinfrastruktur, schienengebundene und nicht schienengebundene Fahrzeuge und Verkehrstechnologie. Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren das Halten und der Erwerb von Beteiligungen, die Übernahme von Geschäftsführungsaktivitäten und die Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen, die die vorbezeichneten Produkte und Dienstleistungen entwickeln, herstellen, erbringen oder vertreiben.

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann den Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen.“

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: 069/12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 4. Mai 2016 („Nachweisstichtag“), zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2016 unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 13.325.290 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 13.325.290 Stück.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG, auch in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG, gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: hauptversammlung@ag.vossloh.com.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte ist ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abgerufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) und unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2016 unter nachfolgender Adresse vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2,
§ 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 24. April 2016 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Vossloh Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: 02392/52-219
E-Mail: hauptversammlung@ag.vossloh.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1, § 127 AktG)

Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: 02392/52-219
E-Mail: hauptversammlung@ag.vossloh.com

Bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2016 unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht vorab veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Diese Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.