Effecten-Spiegel Aktiengesellschaft
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummern: 564 760, 564 763
ISIN: DE0005647606, DE0005647630
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, dem 25. Mai 2016, 10.30 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf (CCD)
Tagungsort: Stadthalle, Rotterdamer Straße (P 5 – Am Rhein), 40474 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates zum 31. Dezember 2015 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.382.879,94 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 17 der Satzung folgenden Beschluss zur Festlegung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2016 zu fassen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste Vergütung in Höhe von Euro 6.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag erhält. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Prüfung des Jahresabschlusses 2016 die
zur Abschlussprüferin zu wählen. |
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| 7. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Mai 2021 einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, eigene Aktien (Stamm- und Vorzugsaktien) von insgesamt höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Aktien werden zum jeweils aktuellen Börsenkurs an der Börse erworben. Bei einem Erwerb außerhalb der Börse über ein öffentliches Kaufangebot darf der Gegenwert für eine Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 20 % übersteigen oder unterschreiten; als maßgeblicher Börsenkurs gilt der letzte im Handel an der Börse München festgestellte Börsenpreis der jeweiligen Gattung der Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor der Veröffentlichung des Angebots. Der Vorstand wird ermächtigt, neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot
Im Fall der Ermächtigungen b) und c) darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit neuen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Die Ermächtigungen zu Buchstaben a) bis c) können ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. |
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| 8. |
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2. (Verwendung des Bilanzgewinns) der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 2. der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 2.870.488,22 wie folgt zu verwenden:
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| 9. |
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 3. (Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014) der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 3. der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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| 10. |
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 4. (Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014) der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 4. der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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| 11. |
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5. (Beschlussfassung über die Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat) der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 5. der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut: Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Böckhoff für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Punkt 5. der Tagesordnung der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 enthielt folgenden Text, der hier zu Informationszwecken wiedergegeben wird: „Zahl und Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Effecten-Spiegel AG bestimmen sich nach § 95 und § 96 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 12 der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Er setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Herr Udo Christochowitz, seit 40 Jahren Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Effecten-Spiegel AG, hat mit Wirkung zum 31. Juli 2014 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Mit Beschluss vom 4. August 2014 wurde Herr Dipl.-Ökonom Michael Böckhoff vom Amtsgericht Düsseldorf zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Herr Böckhoff ist seit 1993 selbstständiger Vermögensberater und als geschäftsführender Gesellschafter der in Bergisch Gladbach ansässigen Diplom-Ökonom Michael Böckhoff GmbH tätig. Die gerichtliche Bestellung ist befristet auf den Zeitraum bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung. Aus diesem Grund soll nunmehr die Neuwahl vorgenommen werden. Die Wahl zum Aufsichtsrat erfolgt nach § 12 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich für die längste nach § 102 AktG mögliche Zeit. Nach § 12 Satz 3 der Satzung steht es der Hauptversammlung aber frei, eine kürzere Amtszeit zu beschließen. Um einen Gleichlauf der Amtszeiten herbeizuführen, soll das neu zu wählende Aufsichtsratsmitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Böckhoff für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.“ |
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| 12. |
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6. (Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015) der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 6. der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 17 der Satzung folgenden Beschluss zur Festlegung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2015 zu fassen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste Vergütung in Höhe von Euro 6.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag erhält. |
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| 13. |
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7. (Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015) der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 7. der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut: Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Prüfung des Jahresabschlusses 2015 die
zum Abschlussprüfer zu wählen. |
II.
Bericht zu TOP 7
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 7. der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:
Die unter Tagesordnungspunkt 7. eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern darf. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Finanzierungsinstrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Aufgrund der Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln genutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung des § 186 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen.
Die eigenen Aktien sollen in sämtlichen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden können:
Die Globalisierung der Wirtschaft und die Internationalität des Wettbewerbs erfordern in zunehmendem Maße die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Effecten-Spiegel AG deshalb die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen flexibel und schnell ausnutzen zu können. Diesem Zweck trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht gleichfalls vor, dass die erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse veräußert werden können, sofern in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstige Platzierung der Aktien. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Darüber hinaus können ggf. zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
III.
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung bedarf nach § 20 Abs. 1 der Satzung der Schriftform (§ 126 BGB) und hat in deutscher oder in englischer Sprache zu erfolgen. Zur Wahrung der Schriftform genügt die telekommunikative Übermittlung (§ 127 Abs. 2 BGB).
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung reicht nach § 20 Abs. 2 der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 4. Mai 2016 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis Mittwoch, 18. Mai 2016, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist der Zugang unter folgender Adresse maßgebend:
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Effecten-Spiegel AG |
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden an die Aktionäre von der Gesellschaft Eintrittskarten für die Hauptversammlung versandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Erläuterungen zum Nachweisstichtag: Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich von einem teilnahme- und/oder stimmrechtberechtigten Aktionär bevollmächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.
IV.
Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Inhaber von Stamm-Stückaktien berechtigt, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Teilnahmerecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich nach § 22 Abs. 4 S. 2 der Satzung der Schriftform (§ 126 BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Wahrung der Schriftform genügt nach § 20 Abs. 4 S. 3 der Satzung auch die telekommunikative Übermittlung (§ 127 Abs. 2 BGB). Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung (vgl. § 22 Abs. 4 S. 4 der Satzung) ein Textformerfordernis. Diese Bevollmächtigten schreiben aber möglicherweise eigene Formerfordernisse vor. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist oder indem der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt wird:
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Effecten-Spiegel AG |
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der von der Gesellschaft zu versendenden Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.effecten-spiegel.de zum Download zur Verfügung.
V.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Einberufung und die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.effecten-spiegel.de zugänglich. Die Unterlagen werden außerdem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt und können dort eingesehen werden.
Düsseldorf, im April 2016
Effecten-Spiegel Aktiengesellschaft
Der Vorstand