RIB Software AGStuttgartISIN DE000A0Z2XN6/WKN A0Z2XNEinladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 31. Mai 2016, um 13:00 Uhr im FILharmonie Filderstadt, Tübinger Straße 40, 70794 Filderstadt, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2016 der RIB Software AG ein. Tagesordnung
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.310.542,10 wie folgt zu verwenden:
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 1.200.310 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen im Hinblick auf diese Änderung angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Aktie vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf den Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses,
mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Einklang mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt. Im Falle ihrer Wahl in den Aufsichtsrat soll Frau Möser als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt jedenfalls Herr Dr. Matthias Rumpelhardt die Anforderungen an den unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Prof. Martin Fischer ist Mitglied (Vorsitzender) des Aufsichtsrats der sfirion AG, München. Herr Steve Swant ist Mitglied des Executive Committee des Board of Directors der Midtown Alliance, Atlanta, Georgia, USA. Frau Sandy Möser, Herr Dr. Matthias Rumpelhardt und Herr Klaus Hirschle sind jeweils nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Gesellschaft soll im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der zukünftigen RIB Software SE (Ziffer X. des Umwandlungsplans) und, gestützt auf den Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses, den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der RIB Software SE (Ziffer V. des Umwandlungsplans) unterbreitet:
Der Umwandlungsplan und die Satzung der RIB Software SE haben folgenden Wortlaut: RIB Software AGUmwandlungsplanDer Vorstand der RIB Software AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 20490 (nachfolgend auch die „Gesellschaft“), stellt hiermit gemäß Artikel 37 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) den folgenden Umwandlungsplan für die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) auf. I. AllgemeinesDie RIB Software AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet Vaihinger Straße 151, 70567 Stuttgart. Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Erstellung und der Vertrieb von EDV-Programmen sowie der dazugehörigen Hardware einschließlich der Wartung, die Entwicklung, die Erstellung und die Vermarktung von Technologie- und Handelsplattformen insbesondere für die Baubranche und damit verbundene Branchen, der Leitung von Unternehmen, die in den vorgenannten Bereichen tätig sind, der Erwerb und das Halten von Beteiligungen aller Art, insbesondere zu Zwecken der Finanzanlage und zur zentralen Leitung von Beteiligungsgesellschaften (in Form einer Holding), sowie die Investition in Projekte, die die von der Gesellschaft entwickelten Technologien und Produkte nutzen oder fördern. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 46.845.657,00. Es ist eingeteilt in 46.845.657 Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Aktien lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält direkt oder indirekt Beteiligungen an insgesamt 34 Tochtergesellschaften (zusammen mit der Gesellschaft die „RIB Gruppe“), von denen acht ihren Sitz in Deutschland und sechs weitere ihren Sitz in anderen Vertragsstaaten der Europäischen Union (die Mitgliedstaaten der Europäischen Union sowie die anderen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums zusammen die „Mitgliedstaaten“) haben. Hierzu gehört beispielsweise die RIB Software (UK) Limited mit Sitz in London/Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House von England und Wales unter 04322112, an deren Grundkapital die Gesellschaft zu 100 % beteiligt ist. Diese Beteiligung hält die Gesellschaft seit 2001 und mithin seit mehr als zwei Jahren. Sie erfüllt damit die Voraussetzungen des Artikel 2 Abs. 4 SE-VO für eine Umwandlung in eine SE gemäß Artikel 37 SE-VO. II. Umwandlung der RIB Software AG in die RIB Software SEDie Gesellschaft wird gemäß Artikel 2 Abs. 4, 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. Die Umwandlung der RIB Software AG in eine SE hat gemäß Artikel 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Aufgrund der Identität des Rechtsträgers findet auch keine Vermögensübertragung statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht unverändert fort. Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung keine Barabfindung angeboten. III. Wirksamwerden der UmwandlungDie Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister wirksam („Umwandlungszeitpunkt“). IV. Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der RIB Software SEDie Firma der SE lautet RIB Software SE. Der Sitz der RIB Software SE ist Stuttgart. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. Das Grundkapital der Gesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 46.845.657,00) wird zum Grundkapital der RIB Software SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, werden kraft Gesetzes Aktionäre der RIB Software SE. Sie werden in dem gleichen Umfang und mit der gleichen Zahl von Aktien mit gleichen Nennbeträgen am Grundkapital der RIB Software SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält daher für eine Aktie der Gesellschaft im Nennbetrag von EUR 1,00 eine Aktie der RIB Software SE im Nennbetrag von EUR 1,00. Rechte Dritter, die unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt an den Aktien der Gesellschaft bestehen, setzen sich an den Aktien der RIB Software SE fort. Die RIB Software SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung („SE-Satzung“). Diese ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen
Der Aufsichtsrat der RIB Software AG (und hilfsweise der Verwaltungsrat der RIB Software SE) wird ermächtigt, etwaige Änderungen der Fassung der SE-Satzung vor dem Umwandlungszeitpunkt vorzunehmen. V. Organe der Gesellschaft, geschäftsführende DirektorenDie RIB Software SE hat gemäß § 5 Abs. 1 der SE-Satzung eine monistische Unternehmensführungsstruktur. Organe der RIB Software SE sind gemäß § 5 Abs. 2 der SE-Satzung der Verwaltungsrat (Verwaltungsorgan) und die Hauptversammlung. Gemäß § 6 Abs. 1 der SE-Satzung besteht der Verwaltungsrat aus acht Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats werden bestellt:
Die fünf erstgenannten Personen gehören derzeit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an und werden der für den 31. Mai 2016 einberufenen Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen. Die weiteren Personen gehören derzeit dem Vorstand der Gesellschaft an. Im Falle ihrer Bestellung zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats sollen der jetzige Vorstandsvorsitzende der RIB Software AG, Thomas Wolf, als Kandidat für den Verwaltungsratsvorsitz und die jetzige Aufsichtsratsvorsitzende der RIB Software AG, Sandy Möser, als Kandidatin für den stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitz in der RIB Software SE vorgeschlagen werden. Der Verwaltungsrat bestellt gemäß § 12 Abs. 1 der SE-Satzung einen geschäftsführenden Direktor oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. Sie führen gemäß § 12 Abs. 4 der SE-Satzung die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des geltenden Rechts, der SE-Satzung, der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren und den Weisungen des Verwaltungsrats. Die Ämter der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats der RIB Software AG enden mit dem Umwandlungszeitpunkt. Beschlüsse der Hauptversammlung der RIB Software AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert in der RIB Software SE fort. Dies gilt insbesondere für die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 erteilte Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der RIB Software AG. Diese bezieht sich ab dem Umwandlungszeitpunkt auf die Aktien der RIB Software SE. VI. SonderrechteMit Beschluss der Hauptversammlung der RIB Software AG vom 20. Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013) wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und, soweit Vorstandsmitglieder berechtigt sind, allein der Aufsichtsrat ermächtigt, bis zu 1.548.616 Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie im Nennwert von EUR 1,00 in mehreren Tranchen bis zum 19. Mai 2016 auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2011/13“), und zwar bis zu 600.000 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands, bis zu 248.616 Bezugsrechte an Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und bis zu 700.000 Bezugsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen. Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von sieben Jahren. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt ihrer Gewährung. Voraussetzung für die Ausübung ist, dass die festgelegten Erfolgsziele erreicht werden. Der nach Ausübung des Bezugsrechts zu zahlende Ausübungspreis für jede auszugebende Aktie beträgt EUR 1,00. Auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2011/13 sind 260.688 Aktienoptionen gewährt worden. Mit Beschluss der Hauptversammlung der RIB Software AG vom 10. Juni 2015 wurde die Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2011/13 aufgehoben. Gleichzeitig wurde mit Beschluss der Hauptversammlung der RIB Software AG vom 10. Juni 2015 der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und, soweit Vorstandsmitglieder berechtigt sind, allein der Aufsichtsrat ermächtigt, bis zu 1.548.616 Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie im Nennwert von EUR 1,00 in mehreren Tranchen bis zum 9. Juni 2020 auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2015“), und zwar bis zu 600.000 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands, bis zu 248.616 Bezugsrechte an Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und bis zu 700.000 Bezugsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen. Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von sieben Jahren. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt ihrer Gewährung. Voraussetzung für die Ausübung ist, dass die festgelegten Erfolgsziele erreicht werden. Der nach Ausübung des Bezugsrechts zu zahlende Ausübungspreis für jede auszugebende Aktie beträgt EUR 1,00. Auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2015 sind gegenwärtig 210.026 Aktienoptionen gewährt worden. Das gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der RIB Software AG bestehende „Bedingte Kapital 2015/I“ dient der Unterlegung der aus den Aktienoptionsprogrammen 2011/13 und 2015 ausgegebenen Bezugsrechte. Im Zuge der Umwandlung erhalten die Berechtigten der Aktienoptionsprogramme 2011/13 und 2015 Bezugsrechte auf Aktien der RIB Software SE an Stelle von Aktien der RIB Software AG. Die Zahl der Bezugsrechte bzw. Aktien und die Bedingungen für die Ausgabe ändern sich durch die Umwandlung nicht. Das bedingte Kapital der RIB Software AG, das zur Unterlegung der Aktienoptionsprogramme 2011/13 und 2015 dient, besteht in entsprechender Form in der RIB Software SE gemäß § 4 Abs. 5 der SE-Satzung fort. In Anlehnung an das Aktienoptionsprogramm 2011/13 hat die RIB Software AG im Jahr 2013 insgesamt 14.000 sog. Phantom Shares an Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen ausgegeben. Die Phantom Shares vermitteln keinen Anspruch auf die Ausgabe und Lieferung von Aktien der Gesellschaft, sondern begründen nur einen Zahlungsanspruch der Berechtigten, der sich der Höhe nach an dem Marktwert der Aktien orientiert, die nach dem Aktienoptionsprogramm 2011/13 gewährt werden würden. Insofern finden auf die Phantom Shares die Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2011/13 entsprechende Anwendung, allerdings mit der Maßgabe, dass keine echten Aktien ausgegeben und geliefert werden, sondern statt dessen eine Zahlung erfolgt. Daher sind die Phantom Shares auch nicht durch das bedingte Kapital unterlegt. Die formwechselnde Umwandlung hat auf die Phantom Shares keine Auswirkungen. Die Bedingungen der Zahlungen, die aufgrund der Gewährung der Phantom Shares zu erfolgen haben, richten sich allerdings nach Durchführung des Formwechsels in die SE nach dem Aktienkurs der RIB Software SE an Stelle des Aktienkurses der RIB Software AG. Über die in dieser Ziffer VI. bezeichneten Rechte hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO genannten Personen keine Rechte gewährt und es werden für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen. VII. Keine SondervorteileIm Rahmen der Umwandlung werden keine Sondervorteile an Aktionäre der RIB Software AG, Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der RIB Software AG, Mitglieder des Verwaltungsrats oder geschäftsführende Direktoren der RIB Software SE oder die Sachverständigen gewährt, die den Umwandlungsvorgang prüfen. Höchst vorsorglich wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der gesetzlichen Kompetenz des Verwaltungsrats der RIB Software SE zur Bestellung der geschäftsführende Direktoren, davon ausgegangen wird, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der RIB Software AG zu geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE bestellt werden. Weiterhin wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass die in Ziffer V. genannten derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands der RIB Software AG zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der RIB Software SE bestellt werden sollen. Ebenfalls wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass davon ausgegangen wird, dass im Falle ihrer Bestellung zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der jetzige Vorstandsvorsitzende der RIB Software AG, Thomas Wolf, als Kandidat für den Verwaltungsratsvorsitz und die jetzige Aufsichtsratsvorsitzende der RIB Software AG, Sandy Möser, als Kandidatin für den stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitz in der RIB Software SE vorgeschlagen werden sollen. Schließlich wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, in den letzten Jahren Abschlussprüfer der RIB Software AG war und gemäß nachstehender Ziffer X. auch zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der RIB Software SE bestellt werden soll. VIII. Verhandlungen über ArbeitnehmerbeteiligungIm Rahmen der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE führt der Vorstand ein Verhandlungsverfahren nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG). Gegenstand der Verhandlungen ist die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Dabei bezeichnet Beteiligung der Arbeitnehmer jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können (§ 2 Abs. 8 SEBG). Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (die „Beteiligungsvereinbarung“). Der Vorstand führt die Verhandlungen mit dem sog. besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer. Die Verhandlungen können alternativ zu folgenden Ergebnissen führen:
Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die RIB Software SE erst in das Handelsregister eingetragen und die Umwandlung damit wirksam werden, wenn entweder die Beteiligungsvereinbarung geschlossen ist oder das besondere Verhandlungsgremium einen Beschluss über die Aufnahme oder den Abbruch der Verhandlungen gefasst hat oder die Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass über die Beteiligungsvereinbarung eine Einigung erzielt wurde. Das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer wird nach den Vorschriften des SEBG eingeleitet. Nach § 4 Abs. 1 und 2 SEBG muss der Vorstand der RIB Software AG zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums auffordern und die Arbeitnehmer bzw. die Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse der RIB Software AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informieren. Zu informieren ist insbesondere über die Identität und Struktur der RIB Software AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer (sowohl insgesamt als auch unterschieden nach Gesellschaften und Betrieben) sowie die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaft zustehen (§ 4 Abs. 3 SEBG). Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmerseite die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb von zehn Wochen nach der vorgeschriebenen Information wählt oder bestellt. Das Verhandlungsverfahren findet auch statt, wenn diese Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Die Einhaltung der Frist liegt daher im Interesse der Arbeitnehmer. Nach Ablauf der Zehn-Wochen-Frist gewählte oder bestellte Mitglieder können sich gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen. Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Arbeitnehmervertretern aus allen Mitgliedstaaten zusammen. Die Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die Mitgliedstaaten ist für die Gründung einer SE mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der RIB Gruppe beschäftigt sind, erhält mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Zahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Zahl der in diesem Staat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwellen von 10 %, 20 %, 30 %, usw. übersteigt, jeweils bezogen auf die Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der RIB Gruppe. Auf der Grundlage der Arbeitnehmerzahlen in den Mitgliedstaaten zum 31. März 2016 entfallen auf die Mitgliedstaaten insgesamt 13 Sitze, die sich wie folgt verteilen:
Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt jeweils nach den dortigen nationalen Bestimmungen. Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG werden die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, die auf die in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern der RIB Software AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe entfallen, von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Da mit der RIB Gruppe nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt ist und weder ein Konzernbetriebsrat noch ein Gesamtbetriebsrat besteht, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des bei der RIB Software AG gebildeten Betriebsrats (§ 8 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Dieser Betriebsrat vertritt auch die übrigen inländischen Betriebe und Unternehmen der RIB Gruppe, weil keine weiteren inländischen Betriebsräte gebildet wurden (vgl. § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Zu Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgremiums wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der Gesellschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter (§ 6 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Jedes dritte Mitglied ist auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in der RIB Software AG vertreten ist (§ 8 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 6 Abs. 3 SEBG). Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, ist auf Vorschlag der Sprecherausschüsse, oder sollten keine Sprecherausschüsse bestehen, auf Vorschlag der leitenden Angestellten mindestens jedes siebte Mitglied aus dem Kreis der leitenden Angestellten zu wählen (§ 8 Abs. 1 Sätze 5 und 6 i.V.m. § 6 Abs. 4 SEBG). Treten während der Tätigkeitsdauer des besonderen Verhandlungsgremium solche Änderungen in der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der RIB Software AG, der betroffenen Tochtergesellschaften oder der betroffenen Betriebe ein, dass sich die konkrete Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums ändern würde, so ist das besondere Verhandlungsgremium gemäß § 5 Abs. 4 Satz 1 SEBG entsprechend neu zusammenzusetzen. Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremium entstehenden Kosten trägt die RIB Software AG sowie nach dem Umwandlungszeitpunkt die RIB Software SE. IX. Sonstige Folgen für die Arbeitnehmer und ihre VertretungenAbgesehen von der unter Ziffer VIII. beschriebenen Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ergeben sich für die Arbeitnehmer der RIB Gruppe durch die Umwandlung keine Änderungen. Die Arbeitsverhältnisse der von der Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer werden von der RIB Software SE zu unveränderten Bedingungen fortgesetzt. Eine Mitgliedschaft der Gesellschaft in Arbeitgeberverbänden besteht nicht. Die Gesellschaft ist auch nicht tarifgebunden. Arbeitnehmervertretungen auf Betriebs- sowie Unternehmensebene sind in ihrem Bestand, ihrer Zusammensetzung und ihrer Amtszeit durch die Umwandlung nicht berührt. Entsprechend gelten die bestehenden Betriebsvereinbarungen nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort. Eine Arbeitnehmervertretung auf Konzernebene oder ein europäischer Betriebsrat bestehen nicht. Das Vorstehende gilt gleichermaßen für die Arbeitsverhältnisse der in den betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben beschäftigten Arbeitnehmer, die Mitgliedschaften dieser Gesellschaften in Arbeitgeberverbänden oder ähnlichen Organisationen, die bei diesen Gesellschaften oder in diesen Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen sowie die dort bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge. Im Zusammenhang mit oder aufgrund der Umwandlung sind keine weiteren Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer oder deren Vertretungen haben. X. AbschlussprüferZum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der RIB Software SE wird die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, bestellt. XI. KostenDie Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 21 Abs. 2 der SE-Satzung festgelegten Betrag von EUR 250.000,00. Anlage zum Umwandlungsplan Satzung der RIB Software SE
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| (1) |
Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE). Die Firma der Gesellschaft ist RIB Software SE. |
| (2) |
Der Sitz der Gesellschaft ist Stuttgart. |
| (3) |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. |
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist
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| (2) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen aller Art zu gründen, zu erwerben, zu veräußern und sich an ihnen zu beteiligen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen befugt. Darüber hinaus ist die Gesellschaft befugt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, welche den Gesellschaftszweck fördern. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge, insbesondere Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge abschließen. |
§ 3
Bekanntmachungen
| (1) |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. |
| (2) |
Informationen an die Aktionäre können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung über elektronische Medien oder jeder anderen Form übermittelt werden. |
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital, Aktien
| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 46.845.657,00. |
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| (2) |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 46.845.657 Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Aktien lauten auf den Namen. |
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| (3) |
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie auf etwaige Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen. |
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| (4) |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2020 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 18.354.784,00 durch Ausgabe von bis zu 18.354.784 neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015“). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Buchstaben a) bis c) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorstehende Zwanzig-vom-Hundert-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nach den vorstehenden Buchstaben a) bis c) sind Aktien anzurechnen, die ab dem 10. Juni 2015 aufgrund der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 2 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. |
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| (5) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.548.616,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.548.616 neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie („Bedingtes Kapital 2015/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013) oder dem Aktienoptionsprogramm 2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands des früheren RIB Software AG sowie für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an geschäftsführende Direktoren ausschließlich der Verwaltungsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil. |
III.
Unternehmensführung
§ 5
Monistisches System, Organe der Gesellschaft
| (1) |
Die Gesellschaft hat eine monistische Unternehmensführungsstruktur. |
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| (2) |
Die Organe der Gesellschaft sind
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| (3) |
Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt. |
IV.
Verwaltungsrat
§ 6
Zusammensetzung des Verwaltungsrats
| (1) |
Der Verwaltungsrat besteht aus acht Mitgliedern. |
| (2) |
Die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind (die „Nichtgeschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder”), müssen immer die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen. |
| (3) |
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung bestellt. Art. 43 Abs. 3 Satz 3 SEVO bleibt unberührt. |
| (4) |
Das Amt eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet) und spätestens sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. Verwaltungsratsmitglieder können wiederbestellt werden. |
| (5) |
Die Verwaltungsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag bestellt wurden, können aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen abberufen werden. |
| (6) |
Ein Verwaltungsratsmitglied kann sein Amt ohne Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. |
| (7) |
Die Hauptversammlung ist berechtigt, für jedes Verwaltungsratsmitglied ein Ersatzmitglied zu bestellen, das Verwaltungsratsmitglied wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die einen Nachfolger bestellt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Verwaltungsratsmitglieds. Die Bestellung von Ersatzmitgliedern für diejenigen Verwaltungsratsmitglieder, die aufgrund bindender Wahlvorschläge bestellt werden, erfolgt auch aufgrund bindender Wahlvorschläge. |
§ 7
Vorsitzender, Stellvertretender Vorsitzender, Geschäftsordnung
| (1) |
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder gewählt wurden, findet eine Verwaltungsratssitzung statt. Einer besonderen Einladung bedarf es dazu nicht. Der Verwaltungsrat wählt in dieser Sitzung einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Amtszeiten des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden entsprechen, soweit bei der Wahl nicht kürzere Amtszeiten bestimmt werden, ihren jeweiligen Amtszeiten als Verwaltungsratsmitglied. |
| (2) |
Wenn der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vorzeitig aus dem Amt ausscheiden, hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen Person durchzuführen. |
| (3) |
Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. |
§ 8
Zuständigkeit des Verwaltungsrats
| (1) |
Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat handelt nach Maßgabe geltenden Rechts, dieser Satzung und seiner Geschäftsordnung. |
| (2) |
Der Verwaltungsrat überwacht die geschäftsführenden Direktoren und erlässt eine Geschäftsordnung für sie. |
| (3) |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. |
§ 9
Sitzungen und Abstimmungen
| (1) |
Sitzungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens vierzehn Tagen schriftlich, durch Telefax oder E-Mail, unter Bekanntgabe des Tagungsortes, der Tagungszeit und der Tagesordnung einberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung werden bei der Berechnung der Einberufungsfrist nicht mitgerechnet. Bei dringenden Angelegenheiten kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder fernmündlich einberufen. § 37 Abs. 1 und 2 SEAG bleiben unberührt. |
| (2) |
Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten, die nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats der Beschlussfassung widerspricht. Die abwesenden Verwaltungsratsmitglieder können dem Beschluss innerhalb von zwei Wochen nach Erhalt der Kopie der Niederschrift gemäß § 9 Abs. 7 widersprechen, wenn sie ihre Stimme nicht schriftlich abgegeben haben. Der Tag des Erhalts der Kopie der Niederschrift gemäß § 9 Abs. 7 und der Tag des Widerspruchs werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet. Der Beschluss wird wirksam, wenn keines der abwesenden Verwaltungsratsmitglieder innerhalb der Frist widersprochen hat. |
| (3) |
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder einschließlich des Vorsitzenden, oder, bei seiner Abwesenheit, des stellvertretenden Vorsitzenden persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Abstimmung teilnehmen. Die Übermittelung der Stimmabgabe per Fax oder E-Mail von einem Verwaltungsratsmitglied an ein anderes Verwaltungsratsmitglied zur Abgabe in der Verwaltungsratssitzung gilt als schriftliche Stimmabgabe. Enthält sich ein Verwaltungsratsmitglied der Stimme, zählt für die Frage der Beschlussfähigkeit die Enthaltung als eine Stimme. Wenn in einer Sitzung des Verwaltungsrats die Beschlussfähigkeit nicht erreicht wird, ist eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung innerhalb einer Woche nach der ursprünglich geplanten Sitzung einzuberufen, die innerhalb von drei Wochen nach der ursprünglich geplanten Sitzung stattzufinden hat. Der Tag der ursprünglich geplanten Verwaltungsratssitzung und der Tag der Neueinberufung werden für die Berechnung der einwöchigen Frist und der Tag der neuen Verwaltungsratssitzung für die Berechnung der Drei-Wochen-Frist nicht mitgerechnet. Die neu einberufene Sitzung ist beschlussfähig, wenn wenigstens drei Mitglieder, von denen die Mehrheit Nichtgeschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder sind, an der Abstimmung in der neu einberufenen Sitzung teilnehmen. |
| (4) |
Die Verwaltungsratssitzung führt der Vorsitzende oder, wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende. |
| (5) |
Beschlüsse werden grundsätzlich in Sitzungen getroffen. Verwaltungsratsmitglieder können auf Anordnung des Vorsitzenden oder, bei seiner Abwesenheit, des stellvertretenden Vorsitzenden an Sitzungen des Verwaltungsrats per Video- oder Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Medien, die es den Verwaltungsratsmitgliedern ermöglichen, sich gegenseitig zu hören, teilnehmen; Verwaltungsratsmitglieder, die mittels eines dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend. Ein Verwaltungsratsmitglied, das nicht an einer Verwaltungsratssitzung teilnimmt, kann an der Beschlussfassung teilnehmen, indem es seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied überreichen lässt. Die Übermittelung der Stimmabgabe per Fax oder E-Mail von einem Verwaltungsratsmitglied an ein anderes Verwaltungsratsmitglied zur Abgabe in der Verwaltungsratssitzung gilt als schriftliche Stimmabgabe. Außerhalb von Verwaltungsratssitzungen können Beschlüsse schriftlich, per Telefax, per E-Mail, per Telefon oder mittels elektronischer Medien oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn der Vorsitzende oder, bei seiner Abwesenheit, der stellvertretende Vorsitzende dies anordnet. Der Vorsitzende oder, bei seiner Abwesenheit, der stellvertretende Vorsitzende hat sämtliche Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, festzustellen und Kopien der Beschlussfeststellungen an sämtliche Verwaltungsratsmitglieder zu senden. |
| (6) |
Soweit zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung nichts anderes vorsehen, werden Beschlüsse des Verwaltungsrats mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen zählen nicht zu den abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt oder, wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, die des stellvertretenden Vorsitzenden. |
| (7) |
Über die Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats werden Niederschriften angefertigt. Der Protokollant wird vom Vorsitzenden, oder, wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, von dem stellvertretenden Vorsitzenden ernannt. Der Vorsitzende oder, wenn er abwesend ist, der stellvertretende Vorsitzende hat die Niederschrift zu unterzeichnen und Kopien an sämtliche Verwaltungsratsmitglieder zu senden. |
| (8) |
Erklärungen, die der Verwaltungsrat abgibt oder empfängt, um Beschlüsse des Verwaltungsrats umzusetzen, und andere Dokumente, Ankündigungen und Maßnahmen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden, oder, wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben. |
§ 10
Ausschüsse des Verwaltungsrats
| (1) |
Der Verwaltungsrat ist, soweit gesetzlich zulässig, berechtigt, die auf ihn entfallenden Aufgaben und Pflichten an aus seiner Mitte bestellte Ausschüsse zu übertragen. |
| (2) |
Die Aufgaben und Pflichten sowie die Verfahrensordnung für die Ausschüsse bestimmt der Verwaltungsrat, z.B. durch Erlass der Geschäftsordnungen der Ausschüsse. Soweit gesetzlich zulässig kann der Verwaltungsrat auch Befugnisse zur Beschlussfassung auf Ausschüsse übertragen. |
| (3) |
Bei Stimmengleichheit bei einer Abstimmung im Ausschuss, dem der Vorsitzende des Verwaltungsrats angehört, zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt. |
| (4) |
§ 9 Abs. 8 findet entsprechende Anwendung. |
§ 11
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
| (1) |
Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 14.400,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 3.750,00, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat; sofern ein Mitglied mehreren Ausschüssen angehört, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Der Vorsitz in einem der Ausschüsse wird mit dem Doppelten des vorstehenden Betrages vergütet. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht. Die Gesellschaft kann für die Mitglieder des Verwaltungsrats eine angemessene Organhaftpflichtversicherung abschließen. |
| (2) |
Die Gesellschaft erstattet den Verwaltungsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. |
| (3) |
Sofern und solange ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist, ruht seine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats. |
V.
Geschäftsführende Direktoren
§ 12
Bestellung, Zuständigkeiten, Abberufung
| (1) |
Der Verwaltungsrat bestellt einen geschäftsführenden Direktor oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus Nichtgeschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern besteht. |
| (2) |
Der Verwaltungsrat kann einen der geschäftsführenden Direktoren zum Chief Executive Officer und einen oder zwei zu Deputy Chief Executive Officer(s) ernennen. |
| (3) |
Der Verwaltungsrat kann auch stellvertretende geschäftsführende Direktoren bestellen. |
| (4) |
Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte nach Maßgabe des geltenden Rechts, dieser Satzung, der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren und den Weisungen des Verwaltungsrats. |
| (5) |
Geschäftsführende Direktoren können nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder im Fall der Beendigung des Anstellungsvertrags abberufen werden, wofür jeweils eine Beschlussfassung des Verwaltungsrats mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich ist. |
§ 13
Zustimmungspflichtige Geschäfte
| (1) |
Die geschäftsführenden Direktoren dürfen die folgenden Arten von Geschäften nur mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrats ausführen:
Die Zustimmungen nach den vorstehenden Buchstaben b) bis f) sind entbehrlich, soweit die betreffenden Geschäfte in den Jahresrahmenplanungen nach dem vorstehenden Buchstaben a) konkret enthalten sind. |
||||||||||||
| (2) |
Der Verwaltungsrat kann weitere Geschäfte oder Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen. |
§ 14
Vertretung
| (1) |
Die Gesellschaft wird durch zwei geschäftsführende Direktoren oder durch einen geschäftsführenden Direktor gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Wenn nur ein geschäftsführender Direktor bestellt ist, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Der Verwaltungsrat kann einzelnen geschäftsführenden Direktoren Einzelvertretungsmacht einräumen und einzelne geschäftsführende Direktoren von den Beschränkungen des § 181 zweite Alternative BGB befreien. § 41 Abs. 5 SEAG bleibt unberührt. |
| (2) |
Bei der Vertretung haben stellvertretende geschäftsführende Direktoren die gleichen Rechte wie geschäftsführende Direktoren. |
VI.
Hauptversammlung
§ 15
Einberufung
| (1) |
Jedes Jahr innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung statt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll am Sitz der Gesellschaft, in einer an den Sitz der Gesellschaft angrenzenden Gemeinde oder an einem deutschen Börsenplatz stattfinden. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben. |
| (2) |
Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der Einberufungsrechte von Minderheitsaktionären, durch den Verwaltungsrat einberufen. |
| (3) |
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. |
| (4) |
Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorsitzenden der Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. |
§ 16
Teilnahme an der Hauptversammlung
| (1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. |
| (2) |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in der Einladung zur Hauptversammlung vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation ausüben können. |
| (3) |
Die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Ist einem Verwaltungsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es aus dienstlichen Gründen verhindert ist oder wegen der großen Entfernung des Wohnortes des Verwaltungsratsmitglieds vom Versammlungsort, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Zuschaltung durch Bild- und Tonübertragung teilnehmen; Gleiches gilt für einen geschäftsführenden Direktor. |
| (4) |
Zur Berechnung der Fristen nach diesem § 16 kommt eine Verlegung von einem Sonnabend, einem Sonntag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag nicht in Betracht. |
§ 17
Vorsitz
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder, wenn dieser den Vorsitz in der Hauptversammlung nicht übernimmt, ein anderes vom Verwaltungsrat zu bestimmendes Mitglied des Verwaltungsrats.
§ 18
Abstimmungen
| (1) |
In der Hauptversammlung gewährt eine Aktie eine Stimme. |
| (2) |
Eine Stimmrechtsvollmacht bedarf der Textform (§ 126b BGB), sofern mit der Einladung zur Hauptversammlung keine Formerleichterungen bekannt gegeben werden. § 135 AktG bleibt unberührt. |
| (3) |
Über Art und Form der Abstimmung entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen. |
| (4) |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in der Einladung zur Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder auf einem in der Einladung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). |
| (5) |
Der Nachweis der Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts kann auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden. |
| (6) |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; soweit nach dem Gesetz eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Dies gilt nicht, soweit nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder nach der Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. |
VII.
Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinns
§ 19
Jahresabschluss, Lagebericht und Geschäftsbericht
| (1) |
Die geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen. |
| (2) |
Unverzüglich nach ihrer Aufstellung haben die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zusammen mit dem Vorschlag vorzulegen, den der Verwaltungsrat der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen soll. |
| (3) |
Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Geschäftsbericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Verwaltungsrats und der Vorschlag des Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Die geschäftsführenden Direktoren haben außerdem der Hauptversammlung die vorgenannten Vorlagen sowie den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. |
§ 20
Verwendung des Bilanzgewinns
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden. |
| (2) |
Stellt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss fest, so kann er einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in freie Rücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. |
| (3) |
In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden. |
VIII.
Schlussbestimmungen
§ 21
Gründungskosten
| (1) |
Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten ihrer Vorgängergesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000,00 (in Worten: Euro zweihunderttausend). |
| (2) |
Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten in Bezug auf ihren Formwechsel in die Rechtsform der SE bis zu einem Betrag von EUR 250.000,00 (in Worten: Euro zweihundertfünfzigtausend). |
§ 22
Kapitalaufbringung
| (1) |
Zur Erbringung des Grundkapitals der Vorgängergesellschaft der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.000.000,00 gemäß § 4 Abs. 1 leisteten die nachfolgenden Gründer der Vorgängergesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft die folgenden Einlagen und erhielten dafür folgende Stückaktien an der Vorgängergesellschaft der Gesellschaft:
Die Aktien gemäß vorstehenden Buchstaben a), aa) und b), aa) wurden ausgegeben zum Ausgabebetrag von DM 45,00 je Stückaktie; die Aktien gemäß vorstehenden Buchstaben a), bb) und b), bb) wurden ausgegeben zum Ausgabebetrag von EUR 2,00 je Stückaktie. Die Differenz zwischen der Summe der Ausgabebeträge und dem aufzubringenden Grundkapital wurde in eine Kapitalrücklage eingestellt. |
||||||||||||
| (2) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe EUR 46.845.657,00 ist im Wege der Umwandlung der RIB Software AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE) erbracht worden. |
§ 23
Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist der Sitz der Gesellschaft.
Der Umwandlungsplan einschließlich der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der RIB Software SE, der Umwandlungsbericht des Vorstands der RIB Software AG und die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der RIB Software AG, Vaihinger Straße 151, 70567 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt. Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an sind die Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft http://group.rib-software.com/de/investor-relations/annual-general-meeting/2016/ zugänglich.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 46.845.657 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen daher 46.845.657 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sich auch die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 1.200.310 eigenen Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 24. Mai 2016 (24:00 Uhr), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse zugehen:
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RIB Software AG |
Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister aus abwicklungstechnischen Gründen nur dann vorgenommen werden, wenn sie mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 24. Mai 2016 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft angemeldet wurden.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.
Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären nach Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Eintrittskarte übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://group.rib-software.com/de/investor-relations/annual-general-meeting/2016/ zur Verfügung.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der nachfolgend genannten Wege übermittelt werden:
|
RIB Software AG |
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die entsprechenden Weisungen müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 27. Mai 2016 zugehen.
Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist eine Anmeldung fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 30. April 2016 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
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RIB Software AG |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 16. Mai 2016 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter http://group.rib-software.com/de/investor-relations/annual-general-meeting/2016/ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
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RIB Software AG |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://group.rib-software.com/de/investor-relations/annual-general-meeting/2016/ zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://group.rib-software.com/de/investor-relations/annual-general-meeting/2016/ zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der RIB Software AG, Vaihinger Straße 151, 70567 Stuttgart, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Stuttgart, im April 2016
RIB Software AG
Der Vorstand