Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Hamburg

– ISIN DE000HLAG475 –
– Wertpapierkennnummer HLAG47 –

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der
am Mittwoch, den 1. Juni 2016,
um 10.00 Uhr
im Mehr! Theater am Großmarkt,
Banksstraße 28, 20097 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
ein.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

•	den festgestellten Jahresabschluss der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015,
•	den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015,
•	den Lagebericht und den Konzernlagebericht für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft und den Hapag-Lloyd Konzern, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs,
•	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
•	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 23. März 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2015 erzielte Bilanzgewinn von 108.403.937,87 Euro wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2016 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird bestellt

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016,
b)	zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2016 und das erste Quartal 2017, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll der Hauptversammlung nach § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht dargestellt ist.

Der Vergütungsbericht, in dem das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt ist, findet sich als Bestandteil des Konzernlageberichts der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft im Geschäftsbericht 2015. Der Geschäftsbericht ist über die Internetadresse www.hapag-lloyd.com/hv zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft setzt sich gegenwärtig nach § 96 Abs. 1 und 2, § 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9.1 der Satzung der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Die gegenwärtige Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Horst Baier, Karl Gernandt und Dr. Rainer Klemmt-Nissen endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 1. Juni 2016.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

a)	Frau Nicola Gehrt, Leiterin Investor Relations TUI Group, wohnhaft in Hannover, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juni 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
b)	Herrn Karl Gernandt, Präsident des Verwaltungsrats Kühne + Nagel International AG, wohnhaft in Hamburg, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juni 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
c)	Herrn Dr. Rainer Klemmt-Nissen, Geschäftsführer HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, wohnhaft in Hamburg, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juni 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Vorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.

Von den vom Aufsichtsrat Vorgeschlagenen erfüllt Frau Gehrt in Anbetracht ihrer langjährigen beruflichen Praxis und aufgrund ihrer Unabhängigkeit die Voraussetzungen als unabhängige Finanzexpertin gemäß § 100 Abs. 5 AktG.

Es ist geplant, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG:

Im Aufsichtsrat müssen bei seiner gegenwärtigen Größe (zwölf Mitglieder) mindestens vier Sitze von Frauen und vier Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG (das heißt Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern) zu erfüllen.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseignervertreter sechs Männer und keine Frau und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter zwei Frauen und vier Männer an. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juni 2016 werden aufgrund der bereits erfolgten Neuwahl der Arbeitnehmervertreter dem Aufsichtsrat auf der Seite der Arbeitnehmervertreter drei Frauen und drei Männer angehören. In der Hauptversammlung am 1. Juni 2016 ist danach für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung mindestens eine Frau als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen, um bei der gegenwärtigen Größe des Aufsichtsrats das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu erfüllen. Der Gesamterfüllung wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Frau Gehrt ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

TUI Deutschland GmbH

Herr Gernandt ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Herr Gernandt ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen:

Kühne + Nagel International AG

Kühne Holding AG

HSV Fußball AG

Kühne Logistics University

Herr Dr. Klemmt-Nissen ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften:

Hamburger Hochbahn AG

HSH Nordbank AG

Vattenfall Wärme Hamburg GmbH

Herr Dr. Klemmt-Nissen ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

HMC Hamburg Messe und Congress GmbH

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen über die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vom Aufsichtsrat zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und den Gesellschaften des Hapag-Lloyd Konzerns, den Organen der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits:

•	Frau Nicola Gehrt ist Leiterin Investor Relations der TUI Group. Die TUI Group ist wesentlich an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft beteiligt.
•	Herr Karl Gernandt ist Delegierter des Verwaltungsrats der Kühne Holding AG. Die Kühne Holding AG ist wesentlich an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft beteiligt.
•	Herr Dr. Klemmt-Nissen ist Geschäftsführer der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH. Die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH ist wesentlich an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft beteiligt.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Damit die Gesellschaft auch in Zukunft ausreichend qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen kann, ist die Arbeit im Aufsichtsrat angemessen zu vergüten. Vor dem Hintergrund der gewachsenen Aufgaben und der Verantwortung des Aufsichtsrats soll die derzeitige in der Satzung vorgesehene Vergütungsstruktur an die gestiegenen Anforderungen bei einer börsennotierten Gesellschaft angepasst werden und den Aufsichtsratsmitgliedern eine marktübliche Vergütung gewährt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 12.1 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der hier vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält als Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr Euro 50.000. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die Jahresvergütung das Dreifache, für die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache des in Satz 1 genannten Betrages. Zusätzlich zu der in Satz 1 festgelegten Vergütung erhalten Mitglieder eines Ausschusses, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer, Euro 10.000 und Vorsitzende eines Ausschusses Euro 20.000 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft in dem jeweiligen Ausschuss. Soweit Aufsichtsratsmitglieder für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft der Hapag-Lloyd AG eine Vergütung erhalten, ist diese Vergütung auf die Vergütung nach den vorstehenden Sätzen 1 bis 3 anzurechnen.“

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis Mittwoch, den 25. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse

Hapag-Lloyd AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax-Nummer: +49 (0)69 256270-49
E-Mail-Adresse: hv-service.hapag-lloyd@adeus.de

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Donnerstag, den 26. Mai 2016 bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 1. Juni 2016 (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 25. Mai 2016 (sogenannter Technical Record Date).

Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen und Personen sowie die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)	Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 1 [Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts]) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären mit Übermittlung der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular genutzt werden. In den Stimmunterlagen, die die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung erhalten, befinden sich Belege für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung.
b)	Form der Vollmacht Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht [i] einem Kreditinstitut, [ii] einer einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigung oder Person oder [iii] einem Institut oder Unternehmen, das einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellt ist, erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse abgegeben werden. Bei einer Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Die per E-Mail übermittelte Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail (bzw. deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d) beschriebenen Besonderheiten.
c)	Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass [i] einem Kreditinstitut, [ii] einer einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigung oder Person oder [iii] einem Institut oder Unternehmen, das einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellt ist, Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126b BGB) verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen und Personen sowie die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
d)	Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum Ablauf des Dienstags, 31. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.
e)	Nachweis der Bevollmächtigung Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben c) – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserteilung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse hv-service.hapag-lloyd@adeus.de übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte, wenn er nicht in der Hauptversammlung erbracht werden soll, aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Dienstags, 31. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
f)	Mehrere Bevollmächtigte Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,– Euro erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 1. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:

Hapag-Lloyd AG
– Vorstand –
z. Hd. Herrn Henrik Schilling – Senior Director Investor Relations
Ballindamm 25
20095 Hamburg

§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG in der nach § 26h Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum AktG für diese Hauptversammlung noch maßgeblichen Fassung entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 1. März 2016 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekannt zu machende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter der Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis Dienstag, den 17. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse

Hapag-Lloyd AG
– Vorstand –
z. Hd. Herrn Henrik Schilling – Senior Director Investor Relations
Ballindamm 25
20095 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)40 3001-73490

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-gegenantraege@hlag.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 25. April 2016 im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 118.110.917 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).

Hamburg, im April 2016

Hapag-Lloyd AG

Der Vorstand

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Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016