K‘Ox AG
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. A0XFXK
ISIN DE000A0XFXK0
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 22. Mai, um 11:00 Uhr
(Einlass um 10:30 Uhr)
in den Geschäftsräumen der Kanzlei Hefer, Streppel & Partner
Feithstraße 127, 58097 Hagen.
Tagesordnung
| 1 |
Beschlussfassung über die Feststellung der vom Aufsichtsrat geprüften Jahresabschlüsse der K‘Ox AG zum 31. Dezember 2016, 31. Dezember 2017 und zum 31. Dezember 2018
Die vorgenannten Dokumente können unter der Mailadresse
bei der Gesellschaft in elektronischer Form angefordert werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse der K‘Ox AG zum 31. Dezember 2016, 31. Dezember 2017 und zum 31. Dezember 2018 geprüft. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
„Die Hauptversammlung stellt die vom Aufsichtsrat geprüften Jahresabschlüsse der K‘Ox AG zum 31. Dezember 2016, 31. Dezember 2017 und zum 31. Dezember 2018 fest. Der Bilanzverlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.“
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| 2 |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
“Den in den Geschäftsjahren 2016, 2017 und 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.”
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| 3 |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
“Den in den Geschäftsjahren 2016, 2017 und 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.”
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| 4 |
Wahl des Aufsichtsrats und Festsetzung der Vergütung
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre; gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu wählen:
| a) |
Herr Dshoni Tschernoiwanow, Geschäftsführer, Rheine
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| b) |
Herr Frank Kerscher, Geschäftsführer, Essen
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| c) |
Herr Reiner Werner, Kaufmann, Homberg (Efze)
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Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt pro Sitzung 750,- Euro zzgl. USt, der Vorsitzende erhält darauf 50% Zuschlag.
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| 5 |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die Anfügung eines entsprechenden neuen Absatz 3 in § 4 der Satzung
Um die Möglichkeiten der Gesellschaft, bei der Beschaffung von Eigenkapital kursschonend und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren zu können, zu erweitern, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1.) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Dienstag, 21. Mai 2024, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 2.275.000,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden bis zu Stück 2.275.000 Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).
| a) |
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten in- oder ausländischen Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.
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| b) |
Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich i.S.d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden.
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| c) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern, ausgeschlossen.
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| d) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ebenfalls ausgeschlossen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
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| e) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist weiterhin ausgeschlossen zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
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| f) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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| g) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
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| 2.) |
Der Satzung wird ein neuer § 4 Abs. (3) wie folgt neu angefügt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Dienstag, 21. Mai 2024, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 2.275.000,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden bis zu Stück 2.275.000 Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).
| a) |
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten in- oder ausländischen Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.
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| b) |
Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich i.S.d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden.
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| c) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern, ausgeschlossen.
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| d) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ebenfalls ausgeschlossen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
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| e) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist weiterhin ausgeschlossen zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
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| f) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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| g) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.“
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| 6 |
Weitere Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| 1.) |
§ 2 der Satzung wird wie folgt komplett neu gefasst:
| „(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und Vermarktung von Technologien, Produkten und Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Behandlung von Trink- und Abwässern.
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| (2) |
Gegenstand des Unternehmens ist des Weiteren die Planung, Errichtung, Optimierung und Bewirtschaftung von Energieerzeugungs- und Verbrauchsanlagen, insbesondere auf Basis erneuerbarer Energien, insbesondere im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft durchgeführten Immobiliengeschäften, die Erzeugung bzw. der Erwerb und der Verkauf von Strom, Wärme und Gas, sowie die Erbringung damit zusammenhängender Beratungsdienstleistungen sowie die Erbringung anderer umweltbezogener Dienstleistungen.
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| (3) |
Gegenstand des Unternehmens ist weiter das Betreiben von nachhaltigen Immobiliengeschäften, insbesondere auch im Hinblick auf Pflegeimmobilien, sowie damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere deren Entwicklung, Bewirtschaftung, Vermietung, der Neu- und Umbau (im Wege der Vergabe), der Erwerb, die Aufteilung und der Verkauf von Immobilien und anderen Sachwerten sowie das Erbringen von sonstigen Dienstleistungen im Zusammenhang mit Immobilien und Sachwerten, durch das Unternehmen selbst oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist.
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| (4) |
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann dazu Zweigniederlassungen im In- und Ausland unter gleicher oder anderer Firma errichten, Unternehmen gründen, sich an Unternehmen beteiligen und Unternehmen bzw. Unternehmensanteile veräußern.
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| (5) |
Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und/oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung(en) beschränken und Unternehmensverträge jeder Art abschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.
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| (6) |
Die Gesellschaft kann sich darauf beschränken, den Unternehmensgegenstand gemäß § 2 Abs. 1 bis 3 teilweise auszufüllen.
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| (7) |
Ausgeschlossen sind Tätigkeiten im Sinne der Makler- und Bauträgerverordnung. Ebenfalls ausgeschlossen sind Geschäfte, die einer Erlaubnis nach dem Gesetz über das Kreditwesen oder dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften bedürfen. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches machen würden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren Gesellschaftern durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen.“
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| 2.) |
Ziffer (1) des § 16 der Satzung (Ort und Einberufung) wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer Stadt mit mehr als 25.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, an der die Aktien der Gesellschaft zugelassen oder bei der sie in den Handel einbezogen worden sind.“
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| 3.) |
§ 16 der Satzung (Ort und Einberufung) wird ergänzt um die folgenden Absätze:
| „(4) |
Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen, werden soweit rechtlich zulässig ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.
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| (5) |
Mitteilungen der Gesellschaft nach §§ 125 Abs. 1, 128 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien in Verwahrung haben, werden, soweit rechtlich zulässig, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.“
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| 4.) |
§ 17 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird um folgende Absätze 5 und 6 ergänzt:
| „(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
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| (6) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
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| 7 |
Anzeige des Vorstandes gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht
Zum Ende der Fertigstellung der Jahresabschlussarbeiten hat der Vorstand festgestellt, dass mindestens ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Nach § 92 Abs. 1 AktG ist der Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Hauptversammlung durch den Vorstand lediglich anzuzeigen.
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Anzahl der stimmberechtigten Aktien
Das Grundkapital beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger 4.550.000 EUR und ist eingeteilt in 4.550.000 nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, 1. Mai 2019, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Mittwoch, 15. Mai 2019, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:
K‘Ox AG
Neue Ringstraße 74, 44267 Dortmund
Telefax: 02304 – 898 553
E-Mail: kox-hv2019@t-online.de
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter), ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft von diesen eine oder mehrere zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind bitte zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung (Kopieform ist ausreichend) aus organisatorischen Gründen bis spätestens Freitag, 17. Mai 2019 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
K‘Ox AG
Neue Ringstraße 74, 44267 Dortmund
Telefax: 02304 – 898 553
E-Mail: kox-hv2019@t-online.de
Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären auf Anforderung per Mail an die Adresse
kox-hv2019@t-online.de
oder per Fax an 02304 – 898 553 per Mail oder Fax zugesandt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
K‘Ox AG
Neue Ringstraße 74, 44267 Dortmund
Telefax: 02304 – 898 553
E-Mail: kox-hv2019@t-online.de
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Dienstag, 7. Mai 2019, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG Berechtigten zusammen mit etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung auf Anforderung per Mail an die Adresse
kox-hv2019@t-online.de
oder per Fax an 02304 – 898 553 per Mail oder Fax zugänglich gemacht.
Hamburg, im April 2019
K‘Ox AG
Der Vorstand
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