STADA Arzneimittel AG

Bad Vilbel

WKN 725180
ISIN DE0007251803

Ergänzung der Tagesordnung
zur Hauptversammlung
der STADA Arzneimittel AG
am 9. Juni 2016

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 28. April 2016 wurde die ordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG für Donnerstag, den 9. Juni 2016, in Frankfurt am Main einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärin Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS, Luxemburg, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2016 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht.

„Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Aufhebung der Vinkulierung der Aktien der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital), § 6 (Genehmigtes und bedingtes Kapital), § 8 (Aktien und Aktiengattungen) und § 24 (Stimmrecht) sowie eine entsprechende Anpassung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2013 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2013.

Die Antragstellerin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Vinkulierung der Aktien der Gesellschaft wird aufgehoben. Die Satzung der Gesellschaft wird hierzu wie folgt geändert: ― In § 5 der Satzung (Grundkapital) werden die Worte „vinkulierte Namensaktien“ durch das Wort „Namensaktien“ ersetzt. ― In Absatz 1 und Absatz 2 von § 6 der Satzung (Genehmigtes und bedingtes Kapital) werden jeweils die Worte „vinkulierten Namensaktien“ durch das Wort „Namensaktien“ ersetzt. ― Absatz 1 von § 8 der Satzung (Aktien und Aktiengattungen) wird ersatzlos aufgehoben. Die bisherigen Absätze 2 und 3 von § 8 der Satzung werden zu Absätzen 1 und 2 und bleiben im Übrigen unverändert. ― In § 24 der Satzung (Stimmrecht) werden die Worte „vinkulierte Namensaktie“ durch das Wort „Namensaktie“ ersetzt.

b)

Ferner wird jeweils mit Wirkung auf die Eintragung der vorstehenden Satzungsänderungen im Handelsregister der Gesellschaft ― die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 dahingehend angepasst, dass die betreffenden Options- bzw. Wandlungsrechte sich auf den Bezug von Namensaktien statt auf den Bezug vinkulierter Namensaktien beziehen; und ― das zugehörige mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 geschaffene Bedingte Kapital 2013 dahingehend angepasst, dass es eine bedingte Ausgabe von Namensaktien statt eine bedingte Ausgabe vinkulierter Namensaktien regelt und hierzu im Bedingten Kapital 2013 die Worte „vinkulierten Namensaktien“ durch das Wort „Namensaktien“ ersetzt.

Im Übrigen bleiben die genannte Ermächtigung und das genannte Bedingte Kapital 2013 in ihrem jeweiligen Bestand und ihrer jeweiligen Ausgestaltung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Anpassung unverändert.

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 Absatz 1 AktG sowie über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1 Nr. 1, 4 Absatz 1 DrittelbG und § 12 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt neun Mitgliedern. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt.

Die Amtsdauer aller derzeitigen von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so gilt gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.

Für den Fall, dass die Hauptversammlung, wie von der Antragstellerin unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagen, die Abberufung der dort genannten Aufsichtsratsmitglieder beschließt, können die frei werdenden Sitze neu besetzt werden.

Die Antragstellerin schlägt vor, in je gesonderter Abstimmung folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Eckhard Brüggemann wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen. Klaus-Joachim Krauth, Pöcking, Geschäftsführer der SWB International GP S.à r.l. (Luxemburg), wird für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt. Es bestehen folgende Mitgliedschaften des Kandidaten in (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien: (i) InterComponentWare AG, Walldorf, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, (ii) TwinLux S.A., Luxemburg, Mitglied des Verwaltungsrats, GemeloLux S.A., Luxemburg, Mitglied des Verwaltungsrats.
b)	Das Aufsichtsratsmitglied Dr. K. F. Arnold Hertzsch wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen. Mag. Klaus Röhrig, Wien, Geschäftsführer der R3 Beteiligungen GmbH (Wien), der Mercury Capital Unternehmensberatung GmbH (Wien) und der Active Ownership Capital S.à r.l. (Luxemburg), wird für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt. Es bestehen folgende Mitgliedschaften des Kandidaten in (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien: (i) Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrats, (ii) keine.
c)	Das Aufsichtsratsmitglied Constantin Meyer wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen. Dr. Ulrich Wandschneider, Hamburg, ehemaliger Vorsitzender der Konzerngeschäftsführung der Asklepios-Gruppe (Königstein i.Ts.), wird für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt. Es bestehen folgende Mitgliedschaften des Kandidaten in (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien: (i) MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats, VANGUARD AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats, Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats, (ii) keine.

Nähere Angaben zum Werdegang der Kandidaten sind den auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglichen Lebensläufen zu entnehmen.

Im Hinblick auf Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt die Antragstellerin, dass nach ihrer Kenntnis keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft steht.“