PA Power Automation AG

Pleidelsheim

ISIN: DE0006924400

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, den 28. Juni 2016 um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr
im Bürgersaal Pleidelsheim,
Marbacher Straße 3, 74385 Pleidelsheim

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

 

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.powerautomation.com im Bereich Unternehmen, Investoren, Finanzkommunikation zugänglich.

2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

4.	Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5.	Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplitting im Verhältnis 1 : 3, Neueinteilung des Grundkapitals und Satzungsänderung

Bisher ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 13.172.062,50 EUR in 5.152.463 Stückaktien eingeteilt. Somit entfällt auf jede Aktie ein Grundkapital von gerundet 2,56 EUR. Das Grundkapital der Gesellschaft soll aus Vereinfachungsgründen daher nunmehr geglättet und neu eingeteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 13.172.062,50 EUR wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um 2.285.326,50 EUR auf 15.457.389,00 EUR erhöht, und zwar durch Umwandlung eines Teilbetrags von 2.285.326,50 EUR der in der Bilanz zum 31.12.2015 unter Gewinnrücklagen ausgewiesenen „anderen Gewinnrücklagen“ in Höhe von 4.892.350,04 EUR. Die Kapitalerhöhung erfolgt gemäß § 207 Abs. 2 AktG ohne Ausgabe neuer Aktien. Diesem Beschluss wird der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2015 zugrunde gelegt. Dieser wurde von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.
b)	Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 15.457.389 EUR, eingeteilt in 5.152.463 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird neu eingeteilt. An die Stelle von jeweils einer Stückaktie, auf die aufgrund des vorstehend unter lit. a) gefassten Beschlusses 3 EUR entfiele, werden zukünftig drei Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1 EUR treten. Das Grundkapital ist damit neu eingeteilt in 15.457.389 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Stimmrechte aus den Aktien werden entsprechend angepasst. Der Anspruch des Aktionärs auf Anteilsverbriefung ist ausgeschlossen (§ 10 Abs. 5 AktG).
c)	Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 Abs. 1 wie folgt geändert: „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 15.457.389,00 EUR (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertundsiebenundfünfzigtausenddreihundertneunundachtzig EURO) und ist in 15.457.389 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.“

6.	Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zwecke der Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien und über die entsprechende Änderung der Satzung

Für den Fall, dass die Hauptversammlung wie unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen die Neueinteilung des Grundkapitals beschließt, soll das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 15.457.389,00 EUR, eingeteilt in 15.457.389 auf den Inhaber lautende Stückaktien, im Verhältnis 3 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt werden und der hierdurch freiwerdende Betrag in die Gewinnrücklagen eingestellt werden. Die Herabsetzung erfolgt dadurch, dass jeweils 3 Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden. Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) mit einem Herabsetzungsbetrag von 10.304.926,00 EUR erfolgen. Die Herabsetzung kann hier nur durch die Zusammenlegung der Aktien erfolgen. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital nach erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen weniger als 1,00 EUR betragen. Durch eine Zusammenlegung wird sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital auch nach erfolgter Kapitalherabsetzung mindestens 1,00 EUR beträgt. Konkret soll die Herabsetzung um 10.304.926,00 EUR mit einer Zusammenlegung im Verhältnis 3 : 1 verbunden werden mit dem Ergebnis, dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital 5.152.463,00 EUR beträgt und dieses in 5.152.463 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR eingeteilt ist. Die Satzung ist entsprechend anzupassen.

Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 3 : 1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von dieser beauftragten Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut für Rechnung der betreffenden Aktionäre bestmöglich verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden.

Die Herabsetzung des Grundkapitals unter Zusammenlegung der Stückaktien soll die Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft verbessern. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn die Ausgabe für eine Gegenleistung im Mindestwert des rechnerischen Anteils der Aktie am Grundkapital erfolgt. Es ist damit zu rechnen, dass sich der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft infolge der Kapitalherabsetzung unter Zusammenlegung der Stückaktien wieder auf einem Niveau oberhalb des rechnerischen Anteils der Aktien am Grundkapital bewegen wird. Ein andernfalls bestehendes rechtliches Hindernis für künftig sich bietende Gelegenheiten zu Kapitalmaßnahmen entfällt hierdurch.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 15.457.389,00 EUR, eingeteilt in 15.457.389 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) um 10.304.926,00 EUR auf 5.152.463,00 EUR herabgesetzt unter Zusammenlegung von je drei auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie. Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe von 10.304.926,00 EUR dem Zweck der Einstellung in die Gewinnrücklage.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden.

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 5.152.463,00 EUR (in Worten Euro fünf Millionen einhundertzweiundfünfzigtausendvierhundertdreiundsechzig). Es ist eingeteilt in 5.152.463 auf den Inhaber lautende Stückaktien.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Herabsetzung des Grundkapitals gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 nur zusammen mit der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplitting im Verhältnis 1 : 3 und Neueinteilung des Grundkapitals sowie unter den Bedingungen, dass (i) die Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplitting im Verhältnis 1 : 3 und Neueinteilung des Grundkapitals nicht ohne die Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Kapitalherabsetzung erfolgt und, (ii) die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplitting im Verhältnis 1 : 3 und Neueinteilung des Grundkapitals zuerst eingetragen wird, zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I, des Genehmigten Kapitals II, des Genehmigten Kapitals 2015/III und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines Bezugsrechtsausschlusses) sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Für den Fall, dass die Hauptversammlung wie unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen über die Herabsetzung des Grundkapitals beschließt, soll die Aufteilung und der Umfang der Genehmigten Kapitalia auf die Hälfte des zukünftigen Grundkapitals angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Genehmigte Kapital 2015/I, das Genehmigte Kapital II und das Genehmigte Kapital 2015/III in § 4 Abs. 4, 5 und 6 der Satzung werden aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Kapitalherabsetzung und mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2016 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu 2.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	für Spitzenbeträge;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―	zur Erschließung neuer Kapitalmarktsegmente und Gewinnung von Finanzinvestoren durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.

§ 4 Abs. 4 wird wie folgt neu gefasst:

„4. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu 2.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	für Spitzenbeträge;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―	zur Erschließung neuer Kapitalmarktsegmente und Gewinnung von Finanzinvestoren durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen.“

Aus dem bisherigen § 4 Abs. 7 der Satzung wird § 4 Abs. 5.

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2016 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 nur zusammen mit der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß dem Tagesordnungspunkt 6 und der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplitting im Verhältnis 1 : 3 und Neueinteilung des Grundkapitals sowie unter den Bedingungen, dass (i) die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 nicht ohne die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplitting im Verhältnis 1 : 3 und Neueinteilung des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 5 und der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß dem Tagesordnungspunkt 6 erfolgt und, (ii) die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplitting im Verhältnis 1 : 3 und Neueinteilung des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 5 und der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß dem Tagesordnungspunkt 7 zuerst eingetragen werden, zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht.

Mit der unter TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Power Automation AG die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen hieran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die PA Power Automation AG steht im globalen Wettbewerb und muss daher auch jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. Zunehmend sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Beteiligungen. In diesem Fall kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann weiter auch zur Erschließung neuer Kapitalmärkte und zur Gewinnung von Finanzinvestoren durch Aktienplatzierung ausgeschlossen werden. Dieser Anwendungsfall umfasst beispielsweise die Einführung der Aktie der PA Power Automation AG an Börsen im Ausland, an denen sie bislang noch nicht gehandelt wird. Dies erleichtert den Erwerb von Unternehmen in den entsprechenden Ländern, da die Aktien der PA Automation AG dort als Akquisitionswährung eingesetzt werden können. Konkrete Pläne für eine derartige Börseneinführung bestehen zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht. Das Bezugsrecht kann ferner zur Gewinnung von strategischen Finanzinvestoren ausgeschlossen werden. Die Beteiligung von Finanzinvestoren an der Gesellschaft soll der Stärkung der Eigenkapitalbasis dienen. Ein zur Expansion und Internationalisierung erforderlicher kurzfristiger Bedarf an Eigenkapital kann damit schnell und flexibel gedeckt werden.
Der ebenfalls vorgesehene mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Dieser Anwendungsfall des Bezugsrechtsausschlusses dient lediglich der erleichterten technischen Durchführung einer Kapitalerhöhung.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur falls diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Dabei überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich und geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten ist.

8.	Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2016)

Für den Fall, dass die Hauptversammlung wie in Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen eine Kapitalerhöhung, Aktiensplitting, Neueinteilung des Grundkapitals und Satzungsänderung sowie wie unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen über die Herabsetzung des Grundkapitals beschließt, soll der Umfang des Bedingten Kapitals auf die Hälfte des zukünftigen Grundkapitals angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Bedingte Kapital 2015 vollständig aufzuheben und die Gesellschaft zu ermächtigen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und nachfolgenden Beschluss zu fassen:

I.

Die von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2020 Options- und Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 20.000.000,00 EUR zu begeben und das Bedingte Kapital 2015 in § 4 Abs. 7 der Satzung, nach Eintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 7 in § 4 Abs. 5 der Satzung, werden mit Wirksamkeit des Bedingten Kapitals 2016 aufgehoben.

II.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 20.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben, und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 2.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Teilschuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen mit einem Wandel- und Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 515.246,30 EUR auszuschließen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur insoweit möglich, als nicht bereits von dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht worden ist, und nur dann, wenn der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen mit einem Wandel- und Optionsrecht auf Aktien zur Gewinnung von strategischen Finanzinvestoren auszuschließen.
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen und des Umtauschverfahrens festzusetzen.

c) Options-/Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 EUR muss im Zeitpunkt der Begebung der Wandelanleihe 10% des Marktpreises überschreiten.

III.	Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

§ 4 Abs. 7 der Satzung, nach Eintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 7 § 4 Abs. 5, wird wie folgt neu gefasst:

„5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 2.500.000,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2016). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 durch die Gesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Der Vorstand wird angewiesen, das Bedingte Kapital 2016 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 nur zusammen mit der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß dem Tagesordnungspunkt 6 und der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplitting im Verhältnis 1 : 3 und Neueinteilung des Grundkapitals sowie unter den Bedingungen, dass (i) die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 nicht ohne die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplitting im Verhältnis 1 : 3 und Neueinteilung des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 5 und der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß dem Tagesordnungspunkt 6 erfolgt und, (ii) die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplitting im Verhältnis 1 : 3 und Neueinteilung des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 5 und der Herabsetzung des Grundkapitals gemäß dem Tagesordnungspunkt 6 zuerst eingetragen werden, zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8:
Über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht.

Mit der beantragten Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Inhaberaktien verbunden sind. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
In Bezug auf die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird die Verwaltung gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs. 2 und Abs. 4 Satz 2 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung möglichst günstige Konditionen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Die Festsetzung marktnaher Konditionen wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich, da grundsätzlich die Konditionen bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen müssen und daher der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Ferner verschafft der Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der Gesellschaft unter Einbeziehung internationaler Investoren zu verbreitern.

Rechtsgrundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts ist die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Obwohl § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Bezug auf die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch auf diese Vorschrift verweist, wird unterschiedlich beurteilt, ob der erleichterte Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch in Bezug auf Options- oder Wandelschuldverschreibungen gilt. Die Verwaltung hält den Wortlaut von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eindeutig.

Das Bezugsrecht kann ferner zur Gewinnung von strategischen Finanzinvestoren ausgeschlossen werden. Die Beteiligung von Finanzinvestoren an der Gesellschaft soll der Stärkung der Eigenkapitalbasis dienen. Ein zur Expansion und Internationalisierung erforderlicher kurzfristiger Bedarf an Eigenkapital kann damit schnell und flexibel gedeckt werden.

Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Optionsrechte oder Wandlungsrechte der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. eine etwaige bare Zuzahlung an die Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht zu leisten ist.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen verbundenen Optionsrechte und Wandlungsrechte auf Inhaberaktien zu erfüllen.

Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 7. Juni 2016, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2016, 24:00 Uhr, zugehen:

PA Power Automation AG
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711/ 715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.

Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Gesellschaft hat Frau Michaela Gaebler als Stimmrechtsvertreterin mit dem Recht der Unterbevollmächtigung benannt. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchten, müssen dieser in jedem Fall schriftlich Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 24. Juni 2016 (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, per Fax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu senden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.

Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

PA Power Automation AG
Hauptversammlung
Gottlieb-Daimler-Straße 17/2
74385 Pleidelsheim
Fax: 07144 / 899 – 199
E-Mail: hv@powerautomation.com

Der Nachweis der Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft in Textform kann auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) vorweist.

Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.powerautomation.com zugänglich.

Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft können bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.powerautomation.com zum Herunterladen bereit.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 13.172.062,50 EUR entsprechend 5.152.463 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.