MWB MOTORENWERKE BREMERHAVEN AG
Tel.: 0471/9450-0 / Fax: 0471/9450-200
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein
am Mittwoch den 30. Juni 2016, 17.00 Uhr
in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft
MWB Motorenwerke Bremerhaven AG
Barkhausenstraße 60
27568 Bremerhaven
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MWB MOTORENWERKE BREMERHAVEN AG zum 31.12.2015 mit dem Lagebericht der Gesellschaft und dem Bericht des Aufsichtsrates. |
| 2. |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, dass die Gesellschaft vom Tag der Beschlussfassung an gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für 18 Monate ermächtigt wird, ein- oder mehrmalig eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu anderen Zwecken als zum Handel mit eigenen Aktien zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf je Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 den Betrag von EUR 0,20 nicht unterschreiten und den Betrag von EUR 3,50 nicht überschreiten. |
| 5. |
Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: |
| 5.1. |
Firma Die Firma des Unternehmens wird dahin geändert, dass diese neu lautet: German Dry Docks Aktiengesellschaft. |
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| 5.2. |
Gegenstand Der Gegenstand des Unternehmens wird dahin geändert, dass diese neu besteht in der Instandhaltung, der Reparatur und dem Umbau von Schiffen, Arbeiten an Schiffsneubauten, dem Bau von Schiffsteilen und allen sonstigen, damit im Zusammenhang stehenden Arbeiten sowie der Entwicklung, dem Bau und der Instandsetzung von Motoren und Anlagen und allen damit verbundenen Arbeiten und Handelsgeschäften. |
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| 5.3. |
§ 1 Ziff. I und § 2 Ziff. I der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
Gegenstand der Gesellschaft
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| 6. |
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen und Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 3 I./II. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor: |
| 6.1 |
Zu § 3 I.:
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| 6.2 |
Zu § 3 II.: Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.387.500 Stammaktien und 112.500 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. |
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| 6.3 |
Mithin wird vorgeschlagen, § 3 I./II. der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
Grundkapital
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| 7. |
Genehmigtes Kapital Mit Rücksicht auf den Auslauf der Befristung für das genehmigte Kapital aus § 3 VI) der Satzung der Gesellschaft schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Erneuerung der Ermächtigung zur Durchführung einer oder mehrerer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu erneuern durch Neuregeleung in § 3 VI) der Satzung der Gesellschaft wie folgt: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31.12.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 1.125.000,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. |
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| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 7 II) der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 95 Abs. 1 Satz 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates haben die Niederlegung derer Ämter mit Wirkung zum Ablauf der jetzt eingeladenen Hauptversammlung angekündigt, so dass insgesamt Neuwahlen erfolgen sollen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen: |
| 8.1. |
Den Kaufmann Dieter Friedrich Petram, Bremerhaven. Herr Petram gehört Aufsichtsräten anderer Gesellschaften und vergleichbaren Gremien nicht an. |
| 8.2. |
Den Kaufmann Heinrich Rönner, Drangstedt. Herr Rönner gehört Aufsichtsräten anderer Gesellschaften und vergleichbaren Gremien nicht an. |
| 8.3. |
Die Dipl. Wi.-Ing. Nadine Petram, Hagen im Bremischen Frau Petram gehört Aufsichtsräten anderer Gesellschaften und vergleichbaren Gremien nicht an. |
| 9. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ETL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, namentlich Herrn Dipl.-Kfm. Thomas Reich, zum Abschlussprüfer für das seit dem 01.01.2016 laufende Geschäftsjahr zu bestellen. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 8 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens am siebten Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung ist an den Vorstand der MWB Motorenwerke Bremerhaven AG zu richten.
Aktionäre können gem. §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstandes und des Aufsichtsrates stellen und Wahlvorschläge machen.
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an können die Aktionäre den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 sowie den Bericht des Aufsichtsrates in den Geschäftsräumen der Gesellschaft einsehen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht aus.
Bremerhaven, im Mai 2016
MWB Motorenwerke Bremerhaven AG
Der Vorstand
Anlage 1
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zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung |
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6. der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 30. Juni 2016 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts. |
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Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Beschlussvorschlags zur Erhöhung des Grundkapitals der MWB Motorenwerke Bremerhaven AG mit Sitz in Bremerhaven gegen Sacheinlagen: |
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Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt: |
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Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen und Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 3 I./II- |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
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I.:
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§ 3 Grundkapital
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MWB Motorenwerke Bremerhaven AG schlagen der Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie die Ermächtigung zur Anpassung der Satzung vor.
Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, insbesondere um die neuen Aktien der Gesellschaft beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. Die Gesellschaft hat hiermit die Möglichkeit, die Gegenleistung für den Erwerb nicht in Geld erbringen zu müssen, sondern Aktien bereitzustellen. Hierdurch wird die Liquidität der Gesellschaft geschont.
Das geplante Zusammengehen der Gesellschaft mit der German Dry Docks GmbH & Co. KG (GDD) erfolgt in Form der Einbringung und Anwachsung des Vermögens der GDD. Für die Gesellschaft stellt es einen Erwerb dar. Das Zusammengehen der beiden Unternehmen ist insbesondere für die Gesellschaft von erheblichem Nutzen. Hierzu werden weitere ausführliche Erläuterungen zur Hauptversammlung bereitgestellt.
Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der geplante Erwerb der German Dry Docks GmbH & Co. KG gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Erwerb der German Dry Docks GmbH & Co. KG gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung liegt im Interesse der Gesellschaft und rechtfertigt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand hat die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im Verhältnis zum Erwerbsgegenstand, insbesondere den Preis, sorgfältig geprüft. Nach seiner Prüfung sind die Interessen der Gesellschaft und die Belange der Aktionäre angemessen gewahrt.
Bremerhaven im Mai 2016