NET MOBILE AG
DÜSSELDORF
ISIN: DE0008137852
WKN: 813785
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
30. Juni 2016
um 10.00 Uhr
im Hotel Lindner Congress Hotel, Lütticher Straße 130, 40547 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der net mobile AG zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des net mobile Konzerns zum 31. Dezember 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 der Gesellschaft und des Konzerns Die vorstehend genannten Unterlagen stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.net-mobile.com/de/unternehmen/investoren/hv/ zum Download bereit. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort mündlich erläutert. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Die ordentliche Hauptversammlung hat am 7. Juli 2015 beschlossen, die Entscheidung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist nunmehr über die Entlastung Beschluss zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 entscheiden zu lassen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die ordentliche Hauptversammlung hat am 7. Juli 2015 beschlossen, die Entscheidung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist nunmehr über die Entlastung Beschluss zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, Niederlassung in Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der net mobile AG (Minderheitsaktionäre) auf die DOCOMO Digital GmbH (Hauptaktionärin) mit Sitz in Düsseldorf gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze-Out) Gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Das Grundkapital der net mobile AG beträgt EUR 12.448.207,00 und ist eingeteilt in 12.448.207 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die DOCOMO Digital GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Fritz-Vomfelde-Str. 26–30, 40547 Düsseldorf) – vormals firmierend unter DOCOMO Deutschland GmbH – eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 61341, hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 11.923.733 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien an dem Grundkapital der net mobile AG. Die DOCOMO Digital GmbH hält demzufolge 95,79 % des Grundkapitals der net mobile AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG („Hauptaktionär“). Die DOCOMO Digital GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-Out), Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 24. Februar 2016 hat die DOCOMO Digital GmbH an den Vorstand der net mobile AG das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der net mobile AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der net mobile AG auf die DOCOMO Digital GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG beschließen kann. Die DOCOMO Digital GmbH hat mit Schreiben vom 29. April 2016 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der angemessenen Barabfindung das Verlangen konkretisiert. Die von der DOCOMO Digital GmbH festgelegte Barabfindung beträgt EUR 6,40 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Gesellschaft. Das Landgericht Düsseldorf hat auf Antrag der DOCOMO Digital GmbH die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mit rechtskräftigem Beschluss vom 10. März 2016 als sachverständigen Prüfer im Sinne von § 327c Abs. 2 AktG ausgewählt und bestellt. Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung geprüft und bestätigt. Sie hat über das Ergebnis der Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet und darin erklärt, dass die von der DOCOMO Digital GmbH festgelegte Barabfindung angemessen ist. Die DOCOMO Digital GmbH hat dem Vorstand der net mobile AG vor der Einberufung der Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, durch die die B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der DOCOMO Digital GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären der net mobile AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die DOCOMO Digital GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin DOCOMO Digital GmbH, Fritz-Vomfelde-Str. 26–30, 40547 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 61341, folgenden Beschluss zu fassen: „Die auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der net mobile AG mit Sitz in Düsseldorf (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, DOCOMO Digital GmbH mit Sitz in Düsseldorf (AG Düsseldorf, HRB 61341), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 6,40 je auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie auf die DOCOMO Digital GmbH übertragen“. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an stehen folgende Unterlagen im Internet unter http://www.net-mobile.com/de/unternehmen/investoren/hv/ zum Download bereit:
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. |
II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2016 (24:00 Uhr) durch Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter folgender Adresse angemeldet haben:
net mobile AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 89 21027-289
oder per E-Mail: meldedaten@hce.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und hat sich auf den Beginn des 09. Juni 2016 (00:00 Uhr) (sog. Nachweisstichtag) zu beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse für die Anmeldung bis zum Ablauf des 23. Juni 2016 (24:00 Uhr) zugehen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine rechtzeitige Anmeldung sowie ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Soll der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft vor der Hauptversammlung erfolgen, so ist dieser der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2016 (24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übermitteln:
net mobile AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 89 21027-289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorlegt.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, bleibt die Regelung des § 135 AktG unberührt. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine andere Form der Vollmacht verlangen, weil sie insbesondere gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne diese Weisungen ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung von Weisungen bitten wir, das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.net-mobile.com/de/unternehmen/investoren/hv/ zur Verfügung gestellt wird. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht (mit Weisungen) an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss bis spätestens 29. Juni 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
net mobile AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 89 21027-289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters durch Teilnehmer der Hauptversammlung während der Hauptversammlung möglich.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
net mobile AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 89 21027-298
oder per E-Mail: gegenantraege@hce.de
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, also bis zum Ablauf des 15. Juni 2016 (24:00 Uhr), unter vorstehender Adresse eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge, die die Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden im Internet unter http://www.net-mobile.com/de/unternehmen/investoren/hv/ zugänglich gemacht. Dort werden gegebenenfalls auch Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen oder Wahlvorschlägen veröffentlicht.
Zahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 12.448.207 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 12.448.207 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Düsseldorf, im Mai 2016
net mobile AG
Der Vorstand