HÖVELRAT Holding AG – Hauptversammlung 2016

HÖVELRAT Holding AG

Hamburg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die HÖVELRAT Holding AG mit Sitz in Hamburg lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 20. Juli 2016, um 10 Uhr

in den Räumen der Gesellschaft, Cölln-Haus, Brodschrangen 1–5, 4. OG, 20457 Hamburg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015, des Lageberichts der HÖVELRAT Holding AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und geprüften Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 der HÖVELRAT Holding AG i. H. v. € 491.885,00 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von € 0,12 je dividendenberechtigte Stückaktie € 258.999,96 Einstellung in die Gewinnrücklage € 232.000,00 Vortrag auf neue Rechnung € 885,04 Bilanzgewinn € 491.885,00
3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Jahresabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CASIS Heimann Buchholz Espinoza Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Jahresabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6.	Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Justus Fischer-Zernin und Adrian Leuenberger haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, niedergelegt. Ersatzmitglieder nach § 7 Abs. 2 der Satzung sind nicht gewählt. Der Aufsichtsrat der HÖVELRAT Holding AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Herrn Dr. Fischer-Zernin und Herrn Leuenberger folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen (vgl. § 7 Abs. 3 der Satzung): • Herrn Reinhard Springer, Brand Coach, Hamburg Herr Reinhard Springer ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: seit 2011 Mitglied im Beirat der Katjes Holding GmbH & Co. KG sowie bei Katjes International GmbH & Co. KG seit 2015 im Beirat der Schleich GmbH • Herrn Prof. Dr. Stefan Mittnik, Universitätsprofessor, Flintbek Herr Prof. Dr. Mittnik ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: seit 10/2002 Mitglied, Wissenschaftlicher Beirat und Gesellschafter, Institut für Quantitative Finanzanalyse IQFin GmbH seit 05/2010 Vorstandsvorsitzender, Gesellschaft für Finanz- und Versicherungsökonometrie e.V. seit 04/2011 Mitglied, Aufsichtsrat der Union Investment Institutional GmbH seit 02/2014 Mitglied, Aufsichtsrat der Union Investment Privatfonds GmbH seit 10/2014 Mitglied, Beirat des Frankfurter Instituts für Risikomanagement und Regulierung (FIRM) seit 12/2014 Mitglied, Wissenschaftlicher Beirat, Scalable Capital GmbH seit 01/2015 Aufsichtsratsvorsitzender, MYRA Capital AG Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder Dr. Fischer-Zernin und Leuenberger, d.h. bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7.	Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Erwerb eigener Aktien aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr 10% des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 19. Juli 2021. bb) Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurse für die Aktien der Gesellschaft aus den letzten fünf Handelstagen vor Eingehung der Verpflichtung an der Börse, an der in den letzten 12 Monaten der höchste Handelsumsatz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt wurde, nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Eröffnungskurse an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 20 % unterschreiten und nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich für die Bestimmung des arithmetischen Mittels ist der Kurs an der Börse, an der in den letzten 12 Monaten der höchste Handelsumsatz mit der Aktie der Gesellschaft erzielt wurde. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist sowie weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Veröffentlichung der Aufforderung erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage bzw. den Durchschnitt der letzten drei Kurse vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses Volumen überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen werden. b) Verwendung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die so erworbenen Aktien sowie gegebenenfalls bereits früher erworbene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. aa) Insbesondere darf er eine Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vornehmen, wenn die eigenen Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgibt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgibt bzw. auszugeben hat, sofern die Gesellschaft solche Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgibt. bb) Die eigenen Aktien dürfen auch gegen eine Sachleistung (etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder Ansprüchen auf den Erwerb von mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden. cc) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. dd) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird bei der Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. aa) und bb) ausgeschlossen. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. c) Die Ermächtigungen nach lit. aa) und bb) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden; sie können auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Sie dürfen nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden. d) Unterrichtung der Hauptversammlung: Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. Entsprechendes gilt für die Verwendung der eigenen Aktien.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine Ermächtigung mit der gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die Ermächtigung soll unter Einhaltung der gesetzlichen Höchstdauer mit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 20. Juli 2016 wirksam werden und bis zum Ablauf des 19. Juli 2021 gelten.

Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien ist nicht zulässig.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen und gebrochene Beträge bei der Festlegung von Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, potentiellen institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und das Interesse an der Aktie zu stärken. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Eine Einflussnahme auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird nicht verfolgt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Interessierte Aktionäre können somit ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe am Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen erhalten.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen eine Sachleistung zu veräußern. Damit soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder auch Ansprüchen auf den Erwerb von mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können. Der Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand erkennt eine Wahrscheinlichkeit dafür, dass sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit ergibt, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Insbesondere soll auf diese Weise der Zukauf von Vermögensverwaltungsgesellschaften ermöglicht werden, deren Eigentümer Interesse an einer Beteiligung an der HÖVELRAT Holding AG äußern, insbesondere um am unternehmerischen Erfolg ihrer Gesellschaft vermittelt über eine Aktionärsstellung bei der HÖVELRAT Holding AG längerfristig partizipieren zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Dabei darf der Wert der Sachleistung, für die die Aktien gewährt werden, bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig sein. Dadurch wird sichergestellt, dass allenfalls eine unwesentliche Verwässerung der Vermögensverhältnisse der Aktionäre eintritt. Bereits zu vermeldende Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien eingesetzt werden sollen, bestehen derzeit nicht. Allerdings prüft der Vorstand bereits die Ausnutzung möglicher Akquisechancen und steht geeigneten Akquisevorhaben offen gegenüber.

Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu berichten, sichergestellt.

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31.12.2015, der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015, der Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 sowie der Jahresabschluss zum 31.12.2015 der Tochtergesellschaft PROAKTIVA AG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.hoevelrat.de zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Des Weiteren werden diese Unterlagen während der Hauptversammlung ausliegen.

Allgemeine Kontaktdaten:

HÖVELRAT Holding AG
Cölln-Haus
Brodschrangen 1–5
20457 Hamburg
Telefon: 040-413261-40
Telefax: 040-413261-32
E-Mail: mail@hoevelrat.de
www.hoevelrat.de

Die vorstehende Anschrift gilt auch für die Anforderung der Einladung und die Einsendung von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen. Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge übersenden.

Abweichend hiervon sind Anmeldungen und Berechtigungsnachweise der Gesellschaft ausschließlich an die folgende Anschrift zu übersenden:

HÖVELRAT Holding AG
c/o BNP Paribas Securities Services
CTS Operations
Europa-Allee 12
60327 Frankfurt am Main
Telefon: 069-1520 5676
Telefax: 069-1520 5277

Die Einladung ist im vollständigen Wortlaut im elektronischen Bundesanzeiger vom 08.06.2016 veröffentlicht, sie wird über die Kreditinstitute an alle Aktionäre versandt und kann von Interessierten direkt bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.