United Labels Aktiengesellschaft
Münster
WKN 548956, ISIN DE0005489561
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die Aktionäre der Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 23. August 2016, um 11.00 Uhr,
im GOP Varieté Münster, Bahnhofstraße 20–22, 48143 Münster, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, und zwar mit folgender
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2015, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) hierüber zugänglich zu machen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Neuwahlen des Aufsichtsrats Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 23. August 2016. Deshalb sind Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats durchzuführen. Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Alt. und 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i. V. m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 7 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Ralf Klein-Bölting vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Ulrich Späing aufgrund seiner beruflichen Praxis als vormaliger Geschäftsführer Finanzen bei der Next GmbH, Rheine, und als staatlich geprüfter Betriebswirt Finanz- und Rechnungswesen als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur UNITEDLABELS Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht. Herr Ralf Klein-Bölting ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Heinz Speet übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus. Herr Ulrich Späing ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die aussagekräftigen Lebensläufe der Kandidaten sind im Internet unter
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist, also bis zum Ablauf des 16. August 2016 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den Beginn des 2. August 2016 (0.00 Uhr) („Nachweisstichtag“), und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 16. August 2016 (24.00 Uhr), zugehen. Für die Anmeldung sollten Aktionäre die ihnen über ihr depotführendes Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Kreditinstitut zurücksenden. Das depotführende Kreditinstitut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der oben genannten zentralen Anmeldestelle vornehmen, welche die Anmeldung und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft weiterleiten wird. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. |
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2. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Sofern die Vollmacht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt werden soll, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
zum Download zur Verfügung. Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 22. August 2016 bei der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse für den Nachweis der Bevollmächtigung eingegangen sein. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. |
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3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
abrufbar. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft, Gildenstraße 6, 48157 Münster, Deutschland, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 23. August 2016 zugänglich sein. |
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5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.300.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.300.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
Münster, im Juli 2016
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Der Vorstand