Bavaria Venture Capital & Trade AG

Essen

– WKN 517630 –
– ISIN DE0005176309 –

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hierdurch zu der am 25. August 2016 um 10.00 Uhr im Kulturzentrum Klosterkirche (Webersaal), Klostergasse 8, 42897 Remscheid stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses und Ermächtigung zur Anpassung von § 4 der Satzung sowie Neufassung von § 4 Ziffer (4) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 24.08.2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 225.000 EUR durch Ausgabe von bis zu € 225.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen:
a. um Spitzenbeträge auszugleichen;
b. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
c. soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Umwandlung oder des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Ziffern (1) und (2) der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
(2) § 4 Ziffer (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 24.08.2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 225.000,– EUR durch Ausgabe von bis zu € 225.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen:
a. um Spitzenbeträge auszugleichen;
b. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
c. soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Ziffern (1) und (2) der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand wird unter Punkt 4 der Tagesordnung ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich aus genehmigtem Kapital ausgegebener Aktien in drei Fällen auszuschließen:
a. um Spitzenbeträge auszugleichen;
b. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
c. soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.

Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird, wird den Aktionären im Ergebnis ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht wird lediglich nicht direkt durch die Gesellschaft, sondern mittelbar durch einen Dritten gewährt. Dies erhöht vor allem die zeitliche Ökonomie bis hin zur Eintragung ins Handelsregister.

Es wird ferner beantragt, das Bezugsrecht im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder sonstigen Wirtschaftsgütern als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt damit die Verhandlungsposition unserer Gesellschaft und gibt ihr die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird das genehmigte Kapital zum genannten Zweck nur dann einsetzen, wenn der Wert der neuen Aktien der Gesellschaft und der Wert der Gegenleistung zueinander in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die Aktionäre können über die Börse Aktien hinzuerwerben, wenn sie an einem bestimmten Anteil am Grundkapital der Gesellschaft interessiert sind.

5. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2016 zu beschließen:
Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beträgt EUR 9.000,00 zuzüglich einer auf die Aufsichtsratsvergütung etwa entfallenden Umsatzsteuer. Die Aufteilung der Vergütung regelt der Aufsichtsrat intern gemäß
§ 13 Ziff. 1 Satz 1 der Satzung.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären zu wählen sind.

Das derzeitige Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, Herr Marcus-Raphael Knoblauch, wurde am 29. Februar 2016 gerichtlich bestellt. Daher ist eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Marcus-Raphael Knoblauch, Gesellschafter und Geschäftsführer der Knoblauch Immobilien GmbH, Essen, wohnhaft in Essen, als Vertreter der Aktionäre für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Marcus-Raphael Knoblauch gehört derzeit folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:
GBS Asset Management AG, Übach-Palenberg.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 18.08.2016 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse:

UBJ. GmbH
w/HV Bavaria Venture Capital & Trade AG
Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Fax: 040 – 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist der Gesellschaft ein in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 04.08.2016 beziehen und der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse bis zum Ablauf 18.08.2016 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien frei verfügen.

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf, ihr Nachweis oder der Nachweis der Bevollmächtigung und des Widerrufs der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die zu veröffentlichenden Unterlagen während der Geschäftszeiten der Gesellschaft hier zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

UBJ. GmbH
w/HV Bavaria Venture Capital & Trade AG
Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Fax: 040 – 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Anträge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären in Sinne von § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

UBJ. GmbH
w/HV Bavaria Venture Capital & Trade AG
Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Fax: 040 – 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Bis zum Ablauf des 10.08.2016 (24.00 Uhr MESZ) unter der vorstehenden Adresse ordnungsgemäß eingegangene mitteilungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich, gegebenenfalls zusammen mit einer Stellungnahme der Gesellschaft, unter der Internetadresse www.bvcag.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge werden für eine Veröffentlichung nicht berücksichtigt.

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen an den Vorstand richten möchten, können diese Fragen selbstverständlich schon vor der Hauptversammlung schriftlich, per Fax 040 – 6378 5423 oder an die E-Mail-Adresse hv@ubj.de ankündigen. Dies wird eine schnelle Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung erleichtern.