Cliq Digital AG
Düsseldorf
ISIN DE000A0HHJR3
WKN A0HHJR
Ordentliche Hauptversammlung der Cliq Digital AG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 26. August 2016, um 10:00 Uhr im Hotel Intercontinental Düsseldorf, Königsallee 59, 40215 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2016 der Cliq Digital AG eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Cliq Digital AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts der Cliq Digital AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Die vorgenannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Immermannstr. 13, 40210 Düsseldorf, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die vorgenannten Vorlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift per Post oder auf elektronischem Wege überlassen. Der Konzernabschluss steht auf der Website der Gesellschaft unter www.cliqdigital.com als Teil des Geschäftsberichts 2015 zur Verfügung. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. Der Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers begründet keine Prüfungspflicht, die über die gesetzliche Prüfungspflicht hinausgeht. |
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| 5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Mai 2015 ist Herr Cees van der Steenstraten in den Aufsichtsrat gewählt worden. Herr van der Steenstraten hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Schreiben vom 17. Juli 2015 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2015 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 4. August 2015 ist Herr Niels Walboomers zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Herr Walboomers soll nunmehr durch eine Wahl der Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied bestätigt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Herr Walboomers ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Die Wahl erfolgt für die verbleibende Dauer der Amtszeit der am 29. Mai 2015 gewählten Aufsichtsratsmitglieder, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2014 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2019 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.222.849,00 durch Ausgabe von bis zu 2.222.849 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 7 Abs. 2 der Satzung auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2014 besteht derzeit noch in Höhe von EUR 742.500,00. Um der Gesellschaft auch zukünftig in angemessenem Rahmen die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben werden, soweit es nicht in Anspruch genommen worden ist, und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden Ermächtigung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 und eine entsprechende Neufassung von § 7d der Satzung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2014 hat den Vorstand in ihrem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 geschaffen. Aufgrund der im Geschäftsjahr 2014 durchgeführten Kapitalerhöhungen bleibt das Bedingte Kapital 2014 hinter dem gesetzlich zulässigen Maximalbetrag zurück. Um die Möglichkeit der Kapitalbeschaffung durch Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen in einem größeren Umfang und für eine längere Frist nutzen zu können, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die bestehende Ermächtigung aufzuheben, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu beschließen und durch einen gesonderten Beschluss das bestehende Bedingte Kapital 2014 aufzuheben und ein Bedingtes Kapital 2016 zur Sicherung der Umtausch- oder Bezugsrechte bzw. -pflichten, die auf der Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden, zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 3.094.357,00 zu schaffen.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft gewährt werden muss.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen besteht. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der jeweils folgenden Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 40.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 2.710.991,00 (entspricht einer Stückzahl von 2.710.991 Aktien) nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt werden und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden. Die Ermächtigung wird mit Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2016 wirksam.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Ermächtigung soll die zur Aufhebung vorgeschlagene WSV-Ermächtigung 2014 ersetzen. Um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, im Zeitraum von der Einberufung dieser Hauptversammlung bis zum Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung Schuldverschreibungen auszugeben, bleibt die WSV-Ermächtigung 2014 bis zum Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2016 in Kraft.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der Mindestbetrag von 80 % des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag von nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder (ii) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2014 oder der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. August 2016 begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken würde.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage (insbesondere von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen) auszugeben. Durch diese Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da auch bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen oder von gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften gerichteten Forderungen Schuldverschreibungen für den Veräußerer attraktive Gegenleistung darstellen können. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten oder Forderungen, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Sollen Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, kann ihre Ausgabe nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Die maßgeblichen Wertrelation zwischen dem Einlagegenstand und dem Nominalbetrag der auszugebenden Schuldverschreibungen sowie dem maßgeblichen Wandlungs- oder Optionspreis, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Schuldverschreibungen wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.
Das unter Tagesordnungspunkt 7 Absatz d) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2016 und die unter Tagesordnungspunkt 7 Absatz e) vorgeschlagene Neufassung von § 7d der Satzung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2014 oder der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. August 2016 gegen Bareinlage begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Stückaktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Weitere Angaben
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 123 AktG i.V. mit § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, mithin auf den 5. August 2016 (0:00 Uhr).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 19. August 2016 (24:00 Uhr) unter nachfolgender Adresse zugehen:
Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen, ausüben lassen.
Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären noch einer diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden.
Auch im Fall der Vollmachterteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. der Nachweis der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann, sofern er nicht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht wird, per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum 25. August 2016 (12:00 Uhr) an folgende Adresse übermittelt werden:
Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: CliqDigital-HV2016@computershare.de
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 309.435 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens am 1. August 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestaktienbesitzes sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
Cliq Digital AG
Immermannstr. 13
40210 Düsseldorf
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich zu richten an:
Cliq Digital AG
Immermannstr. 13
40210 Düsseldorf
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen spätestens am 11. August 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen.
Düsseldorf, im Juli 2016
Cliq Digital AG
Der Vorstand