Lifespot Capital AG
München
WKN A0DNBJ
ISIN DE000A0DNBJ4
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Lifespot Capital AG mit Sitz in München am Donnerstag, den 25. August 2016, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der Gesellschaft in der Denisstraße 1b, 80335 München, ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lifespot Capital AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 101 Abs. (1) Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden.
Wegen der Niederlegung seines Aufsichtsratsamtes durch Herrn Ralf Rockenmaier auf den Schluss der ordentlichen Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2015 beschließt, ist ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat ist das neue Aufsichtsratsmitglied für die verbleibende Dauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds zu wählen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Dezember 2014 gewählt worden.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge wie folgt beschließen:
Die folgende Person wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrates am 30. Dezember 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt:
Herr Dr. Peter M. Röttger
Promovierter Pharmazeut und Berater verschiedener Unternehmen der Medizinbranche sowie ehemaliger Geschäftsführer Abbott-Medisense GmbH
Angaben gemäß § 125 Abs. (1) S. 5 AktG:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mitglied des Beirats bei der Emperra GmbH; |
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Kurator der Deutschen Diabetesstiftung. |
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der Lifespot Capital AG für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 6
Zustimmung zum Abschluss eines Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages bezüglich der Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile der Lifespot Capital AG an der BodyTel GmbH mit der Lifespot Health Ltd, Sitz in Melbourne, Australien, als Käuferin
Der Vorstand schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Abschluss des Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages bezüglich der Veräußerung sämtlicher von der Lifespot Capital AG an der BodyTel GmbH gehaltener Geschäftsanteile mit der Lifespot Health Ltd, Sitz in Melbourne, Australien, als Käuferin, wird zugestimmt.
Einleitung
Die Lifespot Capital AG hält seit dem 10. Juni 2015 (Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister) 100% der Geschäftsanteile der BodyTel GmbH. Diese sind im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von der mic AG gegen Gewährung von 2.000.000 Aktien an der Lifespot Capital AG eingebracht worden. Die Sachkapitalerhöhung wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung der damaligen NBIC Capital AG, Notarurkunde UR-Nr. 24802014 OS des Notars Dr. Jan-Thomas Oskierski, Hamburg, vom 30. Dezember 2014, beschlossen.
Der Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag ist am 12. Juli 2016 mit der Lifespot Health Ltd, Melbourne, Australien, in der den Aktionären zugänglich gemachten Fassung endverhandelt worden. Er steht jedoch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung und wird daher erst nach Erteilung der Zustimmung durch die Hauptversammlung notariell beurkundet und unterzeichnet werden.
Durch den Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag werden sämtliche im Eigentum der Lifespot Capital AG stehende Geschäftsanteile an der BodyTel GmbH an die Lifespot Health Ltd. verkauft werden. Dabei handelt es sich um einen GmbH-Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 25.000,00 entsprechend einer Beteiligungsquote von 100%.
Der Kaufpreis des GmbH-Geschäftsanteils an der BodyTel GmbH beträgt EUR 410.000,00 unter der Annahme, dass die BodyTel GmbH zum Vollzugszeitpunkt ohne Zugrundelegung von Barmitteln und Finanzverbindlichkeiten (sog. cash and debt-free) verkauft wird. Der Kaufpreis setzt sich aus einer – auf der Basis einer etwaigen Anpassung zum Vollzugszeitpunkt – einmaligen Barkomponente in Höhe von EUR 100.000,00 und der Übertragung von 2.500.000 neuen, im Rahmen des Börsenganges der Lifespot Health Ltd. zu schaffenden, Aktien an der Lifespot Health Ltd. mit einem Börsenkurs von AUS Dollar 0,20 je ausgegebenen Aktie, zusammen. Der Übergang der Geschäftsanteile ist für das 4. Quartal 2016 geplant. Zu diesem Zeitpunkt ist auch der Kaufpreis fällig. Die Aufsichtsräte der Lifespot Capital AG haben dem Abschluss des Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages mit Beschluss vom 13 Juli 2016 zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der BodyTel GmbH wird dem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag gesondert zustimmen.
Wesentlicher Vertragsinhalt
Der Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages, der der notariellen Beurkundung bedarf, hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
§ 1 des Vertrags beschreibt die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse in Bezug auf die BodyTel GmbH.
Gemäß § 2 des Vertrages erfolgen Verkauf und Abtretung des Geschäftsanteils an der BodyTel GmbH zum Vollzugszeitpunkt. Der Vollzugszeitpunkt ist bei Unterzeichnung des Vertrages noch nicht bekannt. Der Vollzug ist auf den Eintritt verschiedener Bedingungen, so die Zustimmung der Hauptversammlung der Lifespot Capital AG und die erfolgreiche Durchführung des Börsenganges der Lifespot Health Ltd in Australien, aufschiebend bedingt. Schließlich wird geregelt, welche Rechtsfolge eintreten soll, wenn die aufschiebenden Bedingungen nicht eintreten bzw. nicht auf diese verzichtet wird.
Der Kaufpreis in Höhe von EUR 410.000,– ist gemäß § 3 des Vertrages in eine Barkomponente in Höhe von EUR 100.000,– und einer Sachkomponente in Form von 2.500.000 Stück neu auszugebender Aktien an der Lifespot Health Ltd, Australien, aus dem Börsengang, aufgeteilt. Die Barkomponente ist im Rahmen einer Erstellung von Abschluss-Konten zum Stichtag des Vollzugseintritts entsprechend des § 6 und der Anlage 1 Teil 1 anzupassen. Die Zahlung der Barkomponente und die Übertragung der Aktien sind mit Vollzug, d.h. Eintritt aller aufschiebenden Bedingungen, fällig.
Der § 4 des Vertrages regelt die Zeit nach Vertragsunterzeichnung und vor dem Vollzug. Darin verpflichtet sich die Lifespot Capital AG dafür zu sorgen, dass die BodyTel GmbH ihren gewöhnlichen Geschäftsgang nicht ändert und ihre wesentlichen Vermögensgegenstände geschützt und beibehalten bleiben. Das gleiche gilt für die Lifespot Health Ltd, Australien, bezüglich ihres Geschäftsbetriebes. Darüber hinaus bestätigt die Lifespot Capital AG in Bezug auf die zu übertragenden neuen Aktien der Lifespot Health Ltd, Australien, deren Übernahme unter Geltung der Regelungen der Lifespot Health Lts beantragen zu wollen und insbesondere die Tatsache, dass die neuen Aktien auf Basis eines Prospekts und unter Geltung der Börsenbedingungen ASX, Australien, ausgegeben werden.
Die zum Vollzug erforderlichen Handlungen regelt § 5, wonach durch die Lifespot Capital AG die Nachweise für den Eintritt der aufschiebenden Bedingungen den beurkundenden Notar gegenüber zu erbringen hat, damit dieser die neue Gesellschafterliste zum Handelsregister anmelden kann, und die Lifespot Health Ltd, Australien, nach Erbringung aller Mitwirkungshandlungen der Lifespot Capital AG die neuen Aktien an der Lifespot Health Ltd auszugeben und die Barkomponente betreffenden Teil des Kaufpreises zu zahlen hat. Es wird festgehalten, dass der Vertrag mit dem Vollzug des Aktienkaufvertrages über die Aktien der Lifespot AG zusammenhängen und, wie die zuvor beschriebenen Handlungen, gleichzeitig erfolgen sollen. Desweiteren regelt der § 5 das Recht der Vertragsparteien auf die Vornahme von Vollzugshandlungen der anderen Partei verzichten zu können und den Fall, welche Rechtsfolge eintritt, wenn die Handlungen nicht gleichzeitig erfolgen und nicht verzichtet wird.
Die Anpassung der Höhe der Barkomponente auf Basis der Ermittlung des Ziel Net Working Capitals ist in § 6 geregelt, wobei zugrunde zu legen ist, dass die BodyTel GmbH zum Zeitpunkt des Vollzugs ohne Barmittel und Finanzverbindlichkeiten, wie in § 3.1.2 definiert, sein soll. In § 6 wird das Verfahren für die Erstellung der Abschluss-Konten, deren Prüfung durch die Lifespot Health Ltd sowie die Streitbeilegung, geregelt, mit deren Hilfe ein etwaiger Anpassungsbedarf bezüglich Höhe der vereinbarten Barkomponente festgestellt wird.
Die Lifespot Capital AG hat in § 7 verschiedene Garantien abgegeben. Diese betreffen insbesondere gesellschaftsrechtliche Garantien, wie das Bestehen des Geschäftsanteils und die Verfügungsbefugnis der Lifespot Capital AG, Garantien zur Aufstellung von Jahresabschlüssen, Garantien bezogen auf gewerbliche Schutzrechte, die Einhaltung von Rechtsvorschriften und wesentliche Verträge.
Die Rechtsfolgen bei einem Garantieverstoß, das Verfahren bei Ansprüchen Dritter und die Verjährung von Garantieansprüchen sind in § 8 geregelt. Als Haftungshöchstbetrag aller Garantieversprechen gemäß § 8 ist der Kaufpreis vereinbart.
In § 9 sind Umfang und Verfahren der steuerrechtlichen Freistellung geregelt.
Die Lifespot Health Ltd, Australien, hat ihrerseits in § 10 verschiedene Garantien abgegeben. Sie garantiert insbesondere ordnungsgemäß gegründet worden zu sein und nach australischem Recht zu existieren, den Vertrag ordnungsgemäß eingehen und erfüllen zu können und am Tag des Vollzugs ausreichend Mittel für die Zahlung der Barkomponente zur Verfügung zu haben.
Der § 11 des Vertrages regelt weitere Verpflichtungen der Vertragsparteien, insbesondere die Sicherstellung des Zugangs zu Finanzinformationen für die Lifespot Capital AG und die Freistellung von Ansprüchen Dritter zum Vollzugsdatum.
Vertraulichkeit und Pressemitteilungen sind in § 12 geregelt. Der § 13 regelt die Abtretbarkeit von Rechten und Pflichten. Verkehrssteuern und Notarkosten werden in § 14 geregelt, welche von der Lifespot Health Ltd, Australien, getragen werden sollen, wogegen die Kosten für die Einschaltung von Beratern jede Partei selbst tragen soll.
In § 15 sind die Mitteilungen der Vertragsparteien untereinander geregelt. Schließlich regelt § 16 Verschiedenes und die Schlussbestimmungen, so das anwendbare Recht, den Gerichtsstand sowie weitere ergänzende Regelungen und einige Definitionen.
Wesentlicher Inhalt des Vorstandsberichts
Der Vorstand der Lifespot Capital AG hat zur Information der Aktionäre einen ausführlichen Bericht über den geplanten Verkauf erstellt, in dem Motive und Auswirkungen erläutert werden und der im Folgenden kurz zusammengefasst wird.
Seit einem halben Jahr stehen der Lifespot Capital AG keine ausreichenden Finanzmittel zur Verfügung, um ihre Strategie umzusetzen. Nur Dank von Darlehen der Hauptaktionärin konnte der Geschäftsbetrieb der Lifespot Capital AG und ihrer Tochtergesellschaften aufrechterhalten werden.
Bemühungen der Gesellschaft, weitere Finanzierungsmittel einzuwerben, sind bedauerlicherweise bisher nicht erfolgreich gewesen. Die Gründe hierfür sind vielfältig, unter anderem sind die operativen Gesellschaften zu alt, um sich für Start-up Finanzierungen zu qualifizieren, daher stehen auch keine öffentlichen Finanzmittel zur Verfügung. Auf der anderen Seite sind sie noch nicht weit genug im Sinne der Umsatzentwicklung und einer Cash-Flow-Generierung, um für Private Equity-Investoren relevant zu sein. Auch die Kapitalmarktnotierung der Lifespot Capital AG hat sich bisher für die Aufnahme neuer Investoren als nicht hilfreich erwiesen, da hiermit Eckpunkte festgelegt sind, welche bei vielen potentiellen Investoren satzungsgemäß ausgeschlossen sind.
In einem ersten Schritt wurde im April 2016 die Lifespot Health Ltd. mit Sitz in Melbourne, Australien, als 100%-ige Tochter der Lifespot Capital AG gegründet. Hierbei zahlte diese AUS Dollar 2.000,00, umgerechnet EUR 1.085,21, als Einlage ein und erhielt 20.000.000 Stück Aktien. Ziel ist es, die Lifespot Health Ltd schnellstmöglich in Australien an die Börse zu bringen. Zur Vorbereitung ist bereits eine erste Seed-Finanzierungsrunde in Australien erfolgreich abgeschlossen worden, aus der die Vorbereitung des Börsenganges einschließlich der Kosten der australischen Rechtsberatung im Zusammenhang aller dazu notwendigen Vorbereitungen und Maßnahmen finanziert werden. In einem zweiten Schritt verkauft die Lifespot Capital AG gegen eine Barkomponente und Gewährung von neuen, im Zuge des Börsenganges zu schaffenden Aktien, ihre Anteile an der BodyTel GmbH. Der Verkauf der Geschäftsanteile an der BodyTel GmbH ist vorbehaltlich der Generierung eines Börsenkapitalisierungswertes der Lifespot Health Ltd von 6 bis 8 Millionen AUS Dollar.
Der vereinbarte Kaufpreis für den Verkauf der Anteile an der BodyTel GmbH beruht zum einen auf dem beim Börsengang der Lifespot Health Ltd zu erwartenden Beteiligungswert der Anteile der Lifespot Capital AG und der Lifespot Health Ltd und zum anderen auf der Bewertung der Verringerung des jährlichen Liquiditätsabflusses an die derzeit noch defizitäre BodyTel GmbH bei der Lifespot Capital AG. Zur Zeit ist die BodyTel GmbH mit einem Buchwert von EUR 2 Mio bei der Lifespot Capital AG bilanziert. 2,5 Mio Stück Aktien Lifespot Health Ltd, plus der Kaufpreisbarkomponente, hätten bei einem IPO bei AUD$ 0,20 pro Aktie einen Wert von ca. EUR 325.000,–, was einen Buchverlust von ca. EUR 1.575.000,– entsprechen würde. Als stille Reserven würden allerdings zusätzlich 10 Mio Stück Aktien, 50% der heute schon von der Lifespot Capital AG gehaltenen 20 Mio Stück, zu berücksichtigen sein, welche bei einem IPO zu AUS$ 0,20 einen Marktwert von AUD$ 2 Mio (ca. EUR 1,3 Mio ) hätten.
Die bis zum Zeitpunkt der Transaktion von der Lifespot Capital AG an die BodyTel GmbH vergebenen Darlehen in Höhe von EUR 696.713,03 würden zu berichtigen sein.
Dagegen stehen ein derzeitiger jährlich zu erwartender Liquiditätsabfluss von etwa EUR 240.000,–, somit wäre der Liquiditätsabfluss nach 5 Quartalen höher als der Buchverlust durch die Transaktion. Im Geschäftsjahr 2015 betrug der Liquiditätsabfluss EUR 661.810,– (Summe der im Geschäftsjahr 2015 neu an die BodyTel GmbH vergebenen Darlehen der mic AG und der Lifespot Capital AG).
Auslage der Unterlagen
Von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an können in den Geschäftsräumen der Lifespot Capital AG, Denisstraße 1b, 80335 München, während der üblichen Geschäftszeiten (Montag–Freitag 9:00 bis 17:00 Uhr) die folgenden Unterlagen eingesehen werden:
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Entwurf des Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages und |
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der vom Vorstand erstattete Bericht zur „Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 und Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung der Lifespot Capital AG am 25.August 2016“. |
Jeder Aktionär erhält von den genannten Unterlagen auf Verlangen unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift zugesandt. Die Unterlagen können auch ab dem vorgenannten Zeitpunkt unter
http://www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung
elektronisch abgerufen werden. Die Unterlagen liegen darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Tagesordnungspunkt 7
Zustimmung zum Abschluss eines Aktienkaufvertrages bezüglich der Veräußerung sämtlicher Aktien der Lifespot Capital AG an der Lifespot AG mit der Lifespot Health Ltd, Sitz in Melbourne, Australien, als Käuferin
Der Vorstand schlägt vor wie folgt zu beschließen:
Dem Abschluss des Aktienkaufvertrages bezüglich der Veräußerung sämtlicher von der Lifespot Capital AG an der Lifespot AG gehaltener Aktien mit der Lifespot Health Ltd, Sitz in Melbourne, Australien, als Käuferin, wird zugestimmt.
Einleitung
Die Lifespot Capital AG hält seit dem 10. Juni 2015 (Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister) 100% der Aktien der Lifespot AG. Diese sind im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von der mic AG gegen Gewährung von 2.000.000 Aktien an der Lifespot Capital AG eingebracht worden. Die Sachkapitalerhöhung wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung der damaligen NBIC Capital AG, Notarurkunde UR-Nr. 24802014 OS des Notars Dr. Jan-Thomas Oskierski, Hamburg, vom 30. Dezember 2014, beschlossen.
Der Aktienkaufvertrag ist am 12. Juli 2016 mit der Lifespot Health Ltd, Melbourne, Australien, in der den Aktionären zugänglich gemachten Fassung, endverhandelt worden. Er steht jedoch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung und wird daher erst nach Erteilung der Zustimmung durch die Hauptversammlung unterzeichnet werden.
Durch den Aktienkaufvertrag werden sämtliche im Eigentum der Lifespot Capital AG stehende Aktien an der Lifespot AG an die Lifespot Health Ltd, Melbourne, Australien, verkauft werden. Dabei handelt es sich um 50.000 Stück Aktien im Nennwert von EUR 50.000,00 entsprechend einer Beteiligungsquote von 100%.
Der Kaufpreis setzt sich aus einer – auf Basis einer etwaigen Anpassung zum Vollzugszeitpunkt – einmaligen Barkomponente in Höhe von EUR 100.000,00 und der Übertragung von 2.500.000 neuen, im Rahmen des Börsenganges der Lifespot Health Ltd zu schaffenden, Aktien an der Lifespot Health Ltd mit Sitz in Melbourne, Australien, mit einem Börsenkurs von AUS Dollar 0,20 je ausgegebenen Aktie, zusammen. Die Übertragung der Aktien ist für das 4. Quartal 2016 geplant. Zu diesem Zeitpunkt ist auch der Kaufpreis fällig. Die Aufsichtsräte der Lifespot Capital AG haben dem Abschluss des Aktienkaufvertrages mit Beschluss vom 13. Juli 2016 zugestimmt.
Wesentlicher Vertragsinhalt
Der Aktienkaufvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
§ 1 des Vertrags beschreibt die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse in Bezug auf die Lifespot AG.
Gemäß § 2 des Vertrages erfolgen Verkauf und Abtretung des Geschäftsanteils an der Lifespot AG zum Vollzugszeitpunkt. Der Vollzugszeitpunkt ist bei Unterzeichnung des Vertrages noch nicht bekannt. Der Vollzug ist vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Voraussetzungen, so die Zustimmung der Hauptversammlung der Lifespot Capital AG und die erfolgreiche Durchführung des Börsenganges der Lifespot Health Ltd in Australien. Schließlich wird geregelt, welche Rechtsfolge eintreten soll, wenn die Vollzugsvoraussetzungen nicht eintreten bzw. nicht auf den Eintritt dieser verzichtet wird.
Der Kaufpreis in Höhe von EUR 410.000,- ist gemäß § 3 des Vertrages in eine Barkomponente in Höhe von EUR 100.000,- und einer Sachkomponente in Form von 2.500.000 Stück neu auszugebender Aktien an der Lifespot Health Ltd, Australien, aus dem Börsengang, aufgeteilt. Die Barkomponente ist im Rahmen einer Erstellung von Abschluss-Konten zum Stichtag des Vollzugseintritts entsprechend des § 6 und der Anlage 1 Teil 1 anzupassen. Die Zahlung der Barkomponente und die Übertragung der Aktien sind mit Vollzug, d.h. Eintritt aller aufschiebenden Bedingungen, fällig.
Der § 4 des Vertrages regelt die Zeit nach Vertragsunterzeichnung und vor dem Vollzug. Darin verpflichtet sich die Lifespot Capital AG dafür zu sorgen, dass die Lifespot AG ihren gewöhnlichen Geschäftsgang nicht ändert und ihre wesentlichen Vermögensgegenstände geschützt und beibehalten bleiben. Das Gleiche gilt für die Lifespot Health Ltd, Australien, bezüglich ihres Geschäftsbetriebes. Darüber hinaus bestätigt die Lifespot Capital AG in Bezug auf die zu übertragenden neuen Aktien der Lifespot Health Ltd, Australien, deren Übernahme unter Geltung der Regelungen der Lifespot Health Ltd. beantragen zu wollen und insbesondere die Tatsache, dass die neuen Aktien auf Basis eines Prospekts und unter Geltung der Börsenbedingungen ASX, Australien, ausgegeben werden.
Die zum Vollzug erforderlichen Handlungen regelt § 5, wonach durch die Lifespot Capital AG die Nachweise für den Eintritt der Vollzugsvoraussetzungen zu erbringen hat und die Lifespot Health Ltd, Australien, nach Erbringung aller Mitwirkungshandlungen der Lifespot Capital AG die neuen Aktien an der Lifespot Health Ltd auszugeben und die Barkomponente betreffenden Teil des Kaufpreises zu zahlen hat. Es wird festgehalten, dass der Vertrag mit dem Vollzug des Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag über die Geschäftsanteile der BodyTel GmbH zusammenhängen und, wie die zuvor beschriebenen Handlungen, gleichzeitig erfolgen sollen. Desweiteren regelt der § 5 das Recht der Vertragsparteien auf die Vornahme von Vollzugshandlungen der anderen Partei verzichten zu können und den Fall, welche Rechtsfolge eintritt, wenn die Handlungen nicht gleichzeitig erfolgen und nicht verzichtet wird.
Die Anpassung der Höhe der Barkomponente auf Basis der Ermittlung des Ziel Net Working Capitals, ist in § 6 geregelt wobei zugrunde zu legen ist, dass die Lifespot AG zum Zeitpunkt des Vollzugs ohne Barmittel und Finanzverbindlichkeiten, wie in § 3.1.2 definiert, sein soll. In § 6 wird das Verfahren für die Erstellung der Abschluss-Konten, deren Prüfung durch die Lifespot Health Ltd sowie die Streitbeilegung, geregelt, mit deren Hilfe ein etwaiger Anpassungsbedarf bezüglich Höhe der vereinbarten Barkomponente festgestellt wird.
Die Lifespot Capital AG hat in § 7 verschiedene Garantien abgegeben. Diese betreffen insbesondere gesellschaftsrechtliche Garantien, wie das Bestehen des Geschäftsanteils und die Verfügungsbefugnis der Lifespot Capital AG, Garantien zur Aufstellung von Jahresabschlüssen, Garantien bezogen auf gewerbliche Schutzrechte, die Einhaltung von Rechtsvorschriften und wesentliche Verträge.
Die Rechtsfolgen bei einem Garantieverstoß, das Verfahren bei Ansprüchen Dritter und die Verjährung von Garantieansprüchen sind in § 8 geregelt. Als Haftungshöchstbetrag aller Garantieversprechen gemäß § 8 ist der Kaufpreis vereinbart.
In § 9 sind Umfang und Verfahren der steuerrechtlichen Freistellung geregelt.
Die Lifespot Health Ltd, Australien, hat ihrerseits in § 10 verschiedene Garantien abgegeben. Sie garantiert insbesondere ordnungsgemäß gegründet worden zu sein und nach australischem Recht zu existieren, den Vertrag ordnungsgemäß eingehen und erfüllen zu können und am Tag des Vollzugs ausreichend Mittel für die Zahlung der Barkomponente zur Verfügung zu haben.
Der § 11 des Vertrages regelt weitere Verpflichtungen der Vertragsparteien, insbesondere die Sicherstellung des Zugangs zu Finanzinformationen für die Lifespot Capital AG und die Freistellung von Ansprüchen Dritter zum Vollzugsdatum.
Vertraulichkeit und Pressemitteilungen sind in § 12 geregelt. Der § 13 regelt die Abtretbarkeit von Rechten und Pflichten. Verkehrssteuern und Kosten sowie Kosten für Berater werden in § 14 geregelt, welche von der Lifespot Health Ltd, Australien, getragen werden sollen, wogegen die Kosten für Beraterkosten jede Partei selbst tragen soll.
In § 15 sind die Mitteilungen der Vertragsparteien untereinander geregelt. Schließlich regelt § 16 Verschiedenes und die Schlussbestimmungen, so das anwendbare Recht, den Gerichtsstand sowie weitere ergänzende Regelungen und einige Definitionen.
Wesentlicher Inhalt des Vorstandsberichts
Der Vorstand der Lifespot Capital AG hat zur Information der Aktionäre einen ausführlichen Bericht über den geplanten Verkauf erstellt, in dem Motive und Auswirkungen erläutert werden und der im Folgenden kurz zusammengefasst wird.
Seit einem halben Jahr stehen der Lifespot Capital AG keine ausreichenden Finanzmittel zur Verfügung, um ihre Strategie umzusetzen. Nur Dank von Darlehen der Hauptaktionärin konnte der Geschäftsbetrieb der Lifespot Capital AG und ihrer Tochtergesellschaften aufrechterhalten werden.
Bemühungen der Gesellschaft, weitere Finanzierungsmittel einzuwerben, sind bedauerlicherweise bisher nicht erfolgreich gewesen. Die Gründe hierfür sind vielfältig, unter anderem sind die operativen Gesellschaften zu alt, um sich für Start-up Finanzierungen zu qualifizieren, daher stehen auch keine öffentlichen Finanzmittel zur Verfügung. Auf der anderen Seite sind sie noch nicht weit genug im Sinne der Umsatzentwicklung und einer Cash-Flow-Generierung, um für Private Equity-Investoren relevant zu sein. Auch die Kapitalmarktnotierung der Lifespot Capital AG hat sich bisher für die Aufnahme neuer Investoren als nicht hilfreich erwiesen, da hiermit Eckpunkte festgelegt sind, welche bei vielen potentiellen Investoren satzungsgemäß ausgeschlossen sind.
In einem ersten Schritt wurde im April 2016 die Lifespot Health Ltd mit Sitz in Melbourne, Australien, als 100%-ige Tochter der Lifespot Capital AG gegründet. Hierbei zahlte diese AUS Dollar 2.000,00, umgerechnet ca. EUR 1.085,21, als Einlage ein und erhielt 20.000.000 Stück Aktien. Ziel ist es, die Lifespot Health Ltd schnellstmöglich in Australien an die Börse zu bringen. Zur Vorbereitung ist bereits eine erste Seed-Finanzierungsrunde in Australien erfolgreich abgeschlossen worden, aus der die Vorbereitung des Börsenganges einschließlich der Kosten der australischen Rechtsberatung im Zusammenhang aller dazu notwendigen Vorbereitungen und Maßnahmen finanziert werden. In einem zweiten Schritt verkauft die Lifespot Capital AG gegen eine Barkomponente und Gewährung von neuen, im Zuge des Börsenganges zu schaffenden Aktien, ihre Anteile an der Lifespot AG. Der Verkauf der Aktien an der Lifespot AG ist vorbehaltlich der Generierung eines Börsenkapitalisierungswertes der Lifespot Health Ltd von 6 bis 8 Millionen AUS Dollar.
Der vereinbarte Kaufpreis für den Verkauf der Anteile an der Lifespot AG beruht zum einen auf dem beim Börsengang der Lifespot Health Ltd. zu erwartenden Beteiligungswert der Anteile der Lifespot Capital AG an der Lifespot Health Ltd. und zum anderen auf der Bewertung der Verringerung des jährlichen Liquiditätsabflusses an die derzeit noch defizitäre Lifespot AG bei der Lifespot Capital AG. Zurzeit ist die Lifespot AG mit einem Buchwert von EUR 2 Mio bei der Lifespot Capital AG bilanziert. 2,5 Mio Stück Aktien Lifespot Health Ltd., plus der Kaufpreisbarkomponente, hätten bei einem IPO bei AUD$ 0,20 pro Aktie einen Wert von ca. EUR 325.000, was einen Buchverlust von ca. EUR 1.575.000 entsprechen würde. Als stille Reserven würden allerdings zusätzlich 10 Mio Stück Aktien, 50% der heute schon von der Lifespot Capital AG gehaltenen 20 Mio Stück, zu berücksichtigen sein, welche bei einem IPO zu AUS$ 0,20 einen Marktwert von AUS$ 2 Mio (ca. 1,3 EUR Mio) hätten.
Die bis zum Zeitpunkt der Transaktion von der Lifespot Capital AG an die Lifespot AG vergebenen Darlehen in Höhe von EUR 3.567,84 würden zu berichtigen sein.
Auslage der Unterlagen
Von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an können in den Geschäftsräumen der Lifespot Capital AG, Denisstraße 1b, 80335 München, während der üblichen Geschäftszeiten (Montag–Freitag 9:00 bis 17:00 Uhr) die folgenden Unterlagen eingesehen werden:
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Entwurf des Aktienkaufvertrages und |
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der vom Vorstand erstattete Bericht zur „Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 und Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung der Lifespot Capital AG am 25.August 2016“. |
Jeder Aktionär erhält von den genannten Unterlagen auf Verlangen unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift zugesandt. Die Unterlagen können auch ab dem vorgenannten Zeitpunkt unter
http://www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung
elektronisch abgerufen werden. Die Unterlagen liegen darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
HINWEIS ZUR TAGESORDNUNG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 04. Juli 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss der Lifespot Capital AG zum 31. Dezember 2015 nebst Anhang und der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Absatz 2 Aktiengesetz in den Geschäftsräumen der Lifespot Capital AG in der Denisstr. 1b, 80335 München aus und sind unter
http://www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, VOLLMACHTEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 18. August 2016, bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 4. August 2016 (0:00 Uhr MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2016 unter folgender Adresse zugehen:
Lifespot Capital AG
Investor Relations
Denisstraße 1b
80335 München
Fax: +49 (0)89 244 192 230
E-Mail: investorrelations@lifespotcapital.com
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter„) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären gemeinsam mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie bitte per Brief, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:
Lifespot Capital AG
Investor Relations
Denisstraße 1b
80335 München
Fax: +49 (0)89 244 192 230
E-Mail: investorrelations@lifespotcapital.com
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens mit Ablauf des 24. August 2016 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingehen. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
INFORMATIONEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Anfragen oder Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse, bitte möglichst per Fax, zu richten:
Lifespot Capital AG
Denisstraße 1b
80335 München
Fax: +49 (0)89 244 192 230
E-Mail: investorrelations@lifespotcapital.com
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, also bis spätestens zum 10. August 2016, unter der oben genannten Adresse zugehen, werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 18. Juli 2016 veröffentlicht.
München, im Juli 2016
Lifespot Capital AG
Der Vorstand